BR — Byretterne

BS-7775/2022-FRB

OL-2023-BYR-00478

Appelleret

Dato

05-04-2023

Sagsemne

Sagen drejer sig om, hvorvidt sagsøger er den retmæssige ejer af aktie

Fuldtekst

Kilde: Domsdatabasen

.ddb-conv-doc { text-align: left; background-color: gray; color: #000000; line-height: 1; margin: 0; padding: 0; text-decoration-skip: none; text-decoration-skip-ink: none; } .ddb-conv-doc .page { background-color: white; position: relative; z-index: 0; margin: auto auto; } .ddb-conv-doc P { margin: 0; } .ddb-conv-doc UL { margin: 0; list-style: none; } .ddb-conv-doc UL LI { line-height: 1.15; } .ddb-conv-doc SUP { vertical-align: baseline; position: relative; top: -0.4em; font-size: 0.7em; line-height: 0; } .ddb-conv-doc .ddb-segment { position: relative; } .ddb-conv-doc .ddb-segment .ddb-absolute { position: absolute; z-index: 3; } .ddb-conv-doc .text, .ddb-conv-doc div.ddb-block, .ddb-conv-doc div.ddb-block-nb { position: relative; z-index: 3; opacity: inherit; text-align: left; margin-right: 152.2px; line-height: 1.15; } .ddb-conv-doc div.ddb-block-nb { white-space: nowrap; } .ddb-conv-doc .ddb-table { white-space: nowrap; width: 1024.0px; } .ddb-conv-doc .ddb-table .table-span { vertical-align: top; word-wrap: break-word; display: inline-block; } .ddb-conv-doc .ddb-table * { white-space: normal; } .ddb-conv-doc .vector, .ddb-conv-doc .image, .ddb-conv-doc .annotation, .ddb-conv-doc .annotation2, .ddb-conv-doc .control { position: absolute; line-height: 0; } .ddb-conv-doc .vector { z-index: 1; } .ddb-conv-doc .image { z-index: 2; } .ddb-conv-doc .annotation { z-index: 5; } .ddb-conv-doc .annotation2 { z-index: 7; } .ddb-conv-doc .control { z-index: 10; } .ddb-conv-doc .dummyimg { vertical-align: top; border: none; line-height: 0; } .marking .identification { border-bottom: 2px solid #000; } .additional-marking-parts { display: none } .hidden { display: none }

RETTEN PÅ FREDERIKSBERG

DOM

afsagt den 5. april 2023

Sag BS-7775/2022-FRB

Sagsøger

(advokat Kristian Goth Paaschburg)

mod

Partnerselskabet Arc-en-Barrois

(advokat Jacob Poul Christoffersen)

Denne afgørelse er truffet af Dommer.

Sagens baggrund og parternes påstande

Retten har modtaget sagen den 25. februar 2022.

Sagen drejer sig om, hvorvidt Partnerselskabet Arc-en-Barrois skal anerkende og registrere Sagsøger som værende ejer af aktie 114 og 301, samt anerkende, at pkt. 5.1, litra II og III, pkt. 6.2, 6.3 og 7.2, i samejeaftale af 5. maj 2021 ikke kan gøres gældende overfor ham.

Sagsøger har nedlagt følgende påstande:

1.Sagsøgte tilpligtes at anerkende, at sagsøger er den retmæssige ejer af aktie 114 og 301 i selskabet og tilpligtes at registrere sagsøger som sådan i partnerselskabets ejerbog.

2.Såfremt sagsøger får medhold i påstand 1, tilpligtes sagsøgte endvidere at anerkende, at sagsøger ikke er forpligtet under den af

Partnerselskabets bestyrelse udfærdigede såkaldte ejeroverenskomst dateret 5. maj 2021 og dermed ikke af sagsøgte kan gøres gældende overfor sagsøger på følgende punkter:

Pkt. 5.1 litra II og III

Pkt. 6.2

Pkt. 6.3 og

Pkt. 7.2

Partnerselskabet Arc-en-Barrois har nedlagt principal påstand om afvisning,

subsidiært frifindelse.

Dommen indeholder ikke en fuldstændig sagsfremstilling, jf. retsplejelovens § 218 a.

Oplysningerne i sagen

Sagsøgte, Partnerselskabet Arc-en-Barrois (herefter ”Partnerselskabet”), er et Partnerselskab med 50 aktier fordelt på ca. 40 aktionærer.

Af Partnerselskabets vedtægter af 3. september 2016 fremgår bl.a. følgende be-stemmelser:

” 1 NAVN OG HJEMSTED

1.1 Selskabets navn er Partnerselskabet Arc-en-Barrois P/S. …

2 FORMÅL

2.1 Selskabets formål er at investere i, udvikle, udleje og administrere

fast ejendom i Frankrig.

3 KOMPLEMENTAR OG HÆFTELSESFORHOLD

…

4 KAPITAL OG RESULTATFORDELING

4.1 Selskabets kapital udgør DKK 500 000,00 fordelt i aktier à DKK

10.000,00 og multipla heraf.

4.2 På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 10.000,00 én

stemme. Såfremt en kommanditaktie ikke er navnenoteret, har kommanditaktien ingen stemmeret på generalforsamlingen.

4.3 Aktierne skal lyde på navn og være noteret på navn i selskabets ak-

tiebog. Aktierne er ikke omsætningspapirer.

…

5 KOMMANDITAKTIERNES RETTIGHEDER

5.1 Selskabet kan, bortset fra stemmeret, tillægge de enkelte komman-

ditaktier særlige rettigheder, herunder som stedsevarende og eks-klusive rettigheder til brug af værelser/lejligheder i selskabets ejen-domme, samt rettigheder til brug af ejendommene i øvrigt.

5.2 Kommanditistaktieme med tilhørende rettigheder er frit omsætte-

lige, dog med den begrænsning, at det til aktien knyttede indskud i selskabet for dens særlige rettigheder skal omfattes af et ejerskifte.

5.3 Kommanditistaktiemes særlige rettigheder kan ikke uden kom-

manditaktionærernes samtykke ændres af Generalforsamlingen, dog at bestemmelsen i Selskabsloven af 12.6.2009 § 70 om mulig indløsning ved beslutning af mere end 90 % af selskabets kapital finder tilsvarende anvendelse på kommanditaktieme.

5.4 Selskabslovens § 362 og § 363 finder anvendelse, såfremt en kom-

manditaktionær misligholder sine forpligtelser overfor selskabet og de øvrige kommanditaktionærer.

6 GENERALFORSAMLING

6.1 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets

anliggender inden for de i lovgivningen og nærværende vedtægter fastsatte rammer.

…

6.11 Til vedtagelse af beslutning om vedtægtsændringer eller om sel-

skabets opløsning eller fusion med et andet selskab kræves kvalifi-ceret flertal, hvilket indebærer, at mindst 67 % af selskabets kapital og komplementaren er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen tiltrædes af mindst 67 % af selskabets kapital.

6.12Beslutninger om ændring af særlige rettigheder, tilknyttet kom-

manditistaktierne, kan dog ikke træffes uden samtykke af vedkom-mende, jf. punkt 5.2.

…

7 LEDELSE

7.1 Selskabet ledes af en bestyrelse på 3-5 medlemmer, der vælges af

generalforsamlingen for 1 år ad gangen. Bestyrelsen vælger selv sin formand. Bestyrelsen kan ansætte en direktør til at forestå den dag-lige ledelse. Bestyrelsen har den daglige ledelse af selskabet.

…”

I forbindelse med Partnerselskabets stiftende generalforsamling den 26. novem-ber 2010 blev indgået en ”SAMEJEAFTALE” , hvoraf bl.a. fremgår følgende:

”1. Deltagerne

1.1 Denne aftale er indgået mellem kommanditaktionærerne i ”Part-

nerselskabet Arc-en-Barrois P/S” (herefter kaldet Partnerselskabet), som hver ejer en aktiepost i selskabet og en stedsevarende og eks-klusiv brugsret til en bestemt lejlighed i slottet. Formålet med afta-len er at tilrettelægge deltagernes rettigheder og forpligtelser for brugen af ejendommen.

2. Beslutninger

2.1 Vedrørende løbende beslutninger om ejendommens drift har par-

terne aftalt, at Komplementarselskabet Arc-en-Barrois ApS, herefter kaldet Komplementarselskabet eller Administrator, er Partnersel-skabets administrator og har bemyndigelse til daglige og normale dispositioner.

2.2 I øvrigt træffer generalforsamlingen beslutninger med almindeligt

flertal.

2.3 Væsentlige beslutninger om ejendommen, herunder salg, ombyg-

ning, optagelse af lån, eller udlejning af dele af ejendommen kan kun træffes med 3/4 af deltagernes stemmer.

3. Administration og Økonomi

3.1 Det påhviler deltagernes i forhold til deres aktieandel i Partnersel-

skabet at betale udgifterne ved ejendommens drift, ejendommens forsikringer, herunder brandforsikring og indboforsikring, ejen-domsskatter, vand- og elafgifter eller andre afgifter til de offentlige samt alle øvrige ydelser, afgifter og gebyrer, der måtte påhvile ejen-dommen.

…

5. Udlån og udleje

5.1 Hver deltager er berettiget til frit at udlåne eller udleje sin lejlighed,

under forudsætning af, at deltageren herved indestår for, at de på-gældende personer behandler ejendommen lige så godt, som ved-kommende selv ville gøre det.

5.2 Indtægter fra udlejning fordeles med én tredjedel til slottets fælles-

budget og to tredjedele til udlejer.

…

6. Ejerskifte

6.1 Deltagerne kan frit afhænde deres kommanditaktier med tilhø-

rende rettigheder og forpligtelser under forudsætning af, erhverve-

ren opretholder kommanditaktionærens kapitalindskud i Partner-selskabet.

7. Misligholdelse

7.1 Dersom en kommanditaktionær og dermed medejer af Slottet mis-

ligholder sine forpligtelser efter vedtægterne eller nærværende Samejeaftale, er den pågældende ansvarlig for de skader, herunder hærværk eller ødelæggelse af ejendommen og fællesarealer, som medejeren eller gæster har påført ejendommen. Administrator vur-derer skadens omfang og tager stilling til et evt. erstatningskrav. Sagen kan indbringes for Partnerselskabets generalforsamling.

7.2 Måtte en af ejerne væsentligt misligholde sine forpligtelser, herun-

der undlade at indbetale eventuel andel af fællesudgifter, og trods påkrav ikke berigtiger misligholdelse inden 14 dage efter modta-gelse af skriftlig påmindelse herom, er de øvrige kommanditaktio-nærer berettigede til at overtage den misligholdendes aktier i Part-nerselskabet, idet reglerne i Selskabslovens § 362 og 363 i øvrigt fin-der anvendelse for misligholdende kommanditaktionærer som er medejere af Partnerselskabet…

8. Afgørelser om uenighed

8.1 Enhver tvist eller uoverensstemmelse, som måtte opstå i forbin-

delse med denne Samejeaftale, skal søges løst ved mediation gen-nem Mediationsinstituttet, …

…

8.4 Såfremt mediationen ikke fører til en løsning af parternes tvist, kan

hver af parterne indbringe tvisten for voldgift. Tvisten ikke ind-bringes for domstolene.

…”

Samejeaftalen er efterfølgende ændret i forbindelse med generalforsamlinger den 10. maj 2014 og 20. maj 2017, hvor senest bl.a. samejeaftalens pkt. 7.2 blev ændret som følger:

”If a shareholder, and therefore an owner of the Chateau, breaches the owners obligations, in particular (but not exclusively) failing to pay any share of the common expenses, and despite a formal written request from the administrator or the board of directors does not cure the breach within fourteen (14) days a formal debt collection will start with-out further warnings.

When an owner fail fulfill his financial obligations for 3 months or more he/she will loose his/hers rights to:

i.1: vote at the general assembly and any possible extraordinary gen-eral assembly

ii.2: use any service by PS staff iii. 3: use electricity in his/hers room(s) iv. 4: not be able to sell (registration in owners book and issuing of

share certificates) until all debt is paid” .

Af referat fra generalforsamlingen den 26. maj 2018 fremgår, at der blev stillet og vedtaget forslag om ændring af samejeaftalens pkt. 7.2 som følger:

FORSLAG 3: Ændring af samejeaftale punkt 7 .2 vedrørende tilsidesæt-telse af forpligtelser: Ejere der ikke har betalt deres samlede gæld til P/S når der indkaldes til generalforsamling har ikke stemmeret og kan ikke opstille som bestyrelsesmedlem.

The proposal was accepted (for: 28/against: 14/abstained: 2) - Forslaget blev vedtaget (for: 28/imod: 14/blank: 2)

Af referat fra generalforsamlingen den 10. maj 2019 fremgår, at der blev stillet og vedtaget forslag om en tilføjelse til bestemmelsen i samejeaftalens pkt. 5.1. og pkt. 6 som følger:

FORSLAG 7: Ny paragraf tilføjes til 5.1: Kommanditaktionæren er for-pligtet til at følge regler udstukket af bestyrelsen for privat udlejning for at sikre at:

I.alle franske regler og regler for privat udlejning respekteres og føl-ges;

II. eliminere al risiko og ansvar for Partnerselskabet og de øvrige kom-

manditaktionærer som ikke udlejer:

III. kommanditaktionærer der udlejer er ansvarlige for alle tilknyttede

omkostninger, al risiko og ansvar.

The proposal was accepted (for: 28/against: 2/abstained: 0) - Forslaget blev vedtaget (for: 28/imod: 2/blank: 0)

FORSLAG 8: Tilføjelse til samejeaftale paragraf 6: Ny 6.2: Komanditak-tionærene er enige om ikke at sælge deres aktier til nogen person eller juridisk enhed, der er registreret i RIBERS eller tilsvarende kreditbu-reau / register for dårlige betalere / insolvens.

Ny 6.3: Komanditaktionærene er enige om at bruge skabelonen til salgs-kontrakt, som administrator og bestyrelse stiller til rådighed for at sikre at ens og fuldstændige forpligtelser og rettigheder indgår i hver salgs-kontrakt. Dette indebærer et krav om indbetaling af 3 måneders fælles-udgift som forskud til P/S, før overtagelsen kan finde sted.

The proposal was accepted (for: 30/against: 0/abstained: 0) - Forslaget blev vedtaget (for: 30/imod: 0/blank: 0)

Det er enighed mellem parterne om, at ændringerne af samejeaftalen er vedta-get på generalforsamlingerne, men Sagsøger har bestridt, at der er tale om egentlige generalforsamlingsbeslutninger, idet ændringerne er sket efter reglerne i samejeaftalen og ikke reglerne om afholdelse af generalfor-samlinger.

Den senest vedtagne samejeaftale er dateret den 5. maj 2021 og er alene fremlagt i en engelsk udgave. Af aftalen fremgår bl.a. følgende:

“5 LOAN AND LEASE

5.1.

Each participant is entitled to freely loan or rent his apartment, pro-vided that the owner warrants that the persons in question treat the property in as good a manner as the owner would do.

The shareholder is obliged to follow regulations set up by the Board for private renting to ensure that:

I. all French rules and regulations for private renting are respected and followed; II. eliminate all risk and liability to the Partnership and fellow-shareholders not renting; III. shareholders renting are responsible for all associated cost, risk and liability.

…

6 CHANGE OF OWNERSHIP

6.1

The owners may freely dispose of their shares with rights and obliga-tions provided that the purchaser maintains the shareholder’s capital contribution in the Limited Partnership Company.

6.2

Shareholders agree not to sell their shares to any person or legal entity registered in RIBERS or equivalent credit agency/register for bad pay-ers/insolvency.

6.3

Shareholders agree to use the template for sales contract provided by the Administrator and Board to ensure same and complete obligations and rights to be part of every sales contract. This will include a require-ment of a deposit of 3 months of dues as an advance payment to the P/S before the takeover can take place.

…

7 BREACH

…

7.2

If a shareholder - despite formal written requests from the administra-tor or the board of directors - continuously breaches the shareholders obligations, such as fulfilling

a. the statutes b. co-owner´s agreement c. rules for renting d. any instructions from the Board

e. has not paid his/her total debt to P/S when it is called for general assembly and any possible extraordinary general assembly he/she will lose his/her rights to:

i. vote at the general assembly and any possible extraordinary general assembly ii. be a member of the board iii. use any service by P/S staff iv. use electricity in his/her room(s)

In particular, if a shareholder fails to pay any share of the common ex-penses, and despite a formal written request from the administrator or the board of directors does not pay within fourteen (14) days a formal debt collection will start without further warnings.

When a shareholder fails fulfilling his/her financial obligations for 3 months or more he/she will also lose his/her right to:

v. sell (registration in owners book and issuing of share certificates) the share until all debt is paid.

If a shareholder continuously breaches the owners obligation, in partic-ular (but not exclusively) failing to pay any share of the common ex-penses, and where the above mentioned actions have been taken in due course, the general assembly can by simple majority decide an owners expulsion from P/S.

After the general assembly the Board is entitled to sell ”kommanditak-tien” with related rights as far as possible to the other side according to the Danish rules on public auction. The former shareholder has, accord-ing to the sale of by the Board, the right to be paid the sales price less any arrears, costs and damages.”

Det fremgår af sagen, at Person 1 som daværende indehaver af lejlighed nr. 114 var til stede ved de ordinære generalforsamlinger i 2017 og 2018, men ikke i 2019.

Partnerselskabets bestyrelse har den 2. september 2020 fastsat bestemmelser for udlån og udleje, hvoraf fremgår bl.a. følgende:

”(Disse regler erstatter RULES for PS CAB RENTING August 2019 …)

l. Udlån af de private rum til familie og nære venner er muligt (Sameje-aftale 5.1). I den situation bør ejeren og familie/nære venner være op-mærksom på de nødvendige forsikringsmæssige forhold.

2. Ingen former for udlejning er mulig. Partnerselskabets forsikringer fra 2020 tillader ikke udlejning.

3. Partnerselskabet er i høj grad baseret på gensidig tillid ejerne imel-lem. Ejerne i Partnerselskabet er fuldstændig afhængigt af at alle udvi-ser dette, samt naturligvis overholder vedtægter, samejeaftale og bestyrelsens anvisninger. Bestyrelsen har - hvis bestyrelsen bliver bekendt hermed – mulighed for at gøre brug af samejeaftalens paragraf 7 hvis en ejers adfærd ikke harmonerer med fællesskabets interesser.

Bestyrelsen anbefaler derfor begrænset udlån. Denne anbefaling bunder også i at det årlige budget for forbrug afvand og elektricitet i fællesarea-ler ikke er lagt efter at slottet bebos intensivt. Dertil kommer ekstra slid på slottet, som heller ikke harmonerer med fællesskabets interesser, samt de forsikringsmæssige udfordringer der potentielt er ved systema-tisk udlån som kan forveksles med udleje.”

Af kommanditaktiebrev og lejlighedsbevis vedrørende lejlighed nr. 114 til Person 1, der er dateret 17. juli 2012, fremgår bl.a. følgende:

” Fri omsættelighed mod at lånet overtages af køber: Retten til lejlighe- den er frit overdragelig under forudsætning af, at indskudsbeløbet fort-sætter i Partnerselskabet, og under forudsætning af, at erhververen un-derskriver deltagernes Samejeoverenskomst.

Ret til at stemme på generalforsamling: Kommanditisten har som ak- tionær ret til at stemme på Partnerselskabets generalforsamling. Stem-meretten er ikke påvirket af størrelsen af kommanditistens lejlighed el-ler dennes værdi.

Vedligeholdelse m.v. af lejligheden og slottet: Kommanditisten er un- dergivet de rettigheder og forpligtelser, som gælder for alle medejere af slottet ifølge deres underskrevne Samejeoverenskomst, herunder med hensyn til indretning af lejligheden, respekt af bygningens historiske værdier, ret til benyttelse af fælles lokaler, arealer og installationer, pligt til at betale administrationsbidrag, samt regler for misligholdelse m.v. Selskabets Kommanditaktie- og Lejlighedsbeviser kan mortificeres uden dom.

Der tages forbehold for, at der efter dette dokument kan være sket æn-dringer af selskabets vedtægter, som ændrer kommanditaktionærernes retsstilling.”

Ved brev af 11. oktober 2021 rejste Partnerselskabet krav på 105.002,46 kr. mod Person 1 i anledning af en af parterne omtalt ”Navn” -sag. Af bre-vet fremgår bl.a. følgende:

”Baggrund: Partnerselskabet Arc-en-Barrois har overdraget mig at inkassere skyldig beløb afledt af erstatningskrav fra Person 2.

Person 2 og hendes ægtefælle havde gennem booking.com booket ophold på Chateau d'Arc-en-Barrois den 16. maj 2015.

Den 16. maj 2015 kort før kl. 21.00 ønskede Person 2 og hendes ægtefælle at besøge kælderkøkkenet. Ved et uheld faldt Person 2 ned ad trappen, der fører til kælderkøkkenet. Hun pådrog sig ved faldet forskellige skader bl.a. skade i hoved, ansigt og arm.

Person 2 krævede erstatning på grund af uheldet og an-lagde sag mod Partnersetskabet Arc-En-Barrois. Den 27. maj 2021 blev der afsagt dom (…). Det fremgår af dommen,

atselvom udlejning af det værelse som Person 2 og hen-des ægtefælle lejede var ejet af Ejendomsselskabet 23.8.1777 ApS og udlejningen forestået af Person 1, da lægger retten til grund, at Partnerselskabet Arc-En-Barrois var at betragte som an-svarlig udlejer,

atPartnerselskabet Arc-En-Barrois pålægges ansvar ud fra at udlej-ningsaktiviteten var at betragte som hoteldrift,

atårsagen til skaden kan tilskrives mangelfuld indretning og skiltning aftrappe til kælder,

atder i forbindelse med udlejning ikke overfor lejer var præciseret forhold ang. begrænsninger i adgang til kælderkøkkenet,

atPartnerselskabet Arc-En-Barrois blev dømt til at betale kr. 12.704,47 euro i erstatning og 6.000 euro i sagsomkostninger til Person 2.

Ansvarsgrundlag Ejendomsselskabet 23.8.1777 ApS er medejer af Partnerselskabet Arc-En-Barrois og råder herigennem over forskellige lejligheder på Chateau d'Arc-en-Barrois, herunder den lejlighed, som Person 1 udlejede til ægteparret Navn.

Ejendomsselskabet 23.8.1777 ApS er som medejer af Partnerselskabet Arc-En-Barrois fuldt ud bekendt med og underlagt Partnerselskabet Arc-En-Barrois vedtægter og andre regler.

Det har stået Person 1 og Ejendomsselskabet 23.8.1777 ApS klart, at Chateau d'Arc-en-Barrois ikke var og ikke kunne drives som hotel og at udlejning som sket til ægteparret Navn var og er i strid med Partnerselskabet Arc-En-Barrois vedtægter og andre regler, herunder kommunens forbud mod udlejning. Den skete udlejning til ægteparret Navn var derfor ulovlig og ansvarspådragende for Ejendomsselskabet 23.8.1777 ApS såvel som Person 1 personlig.

Den ulovlige udlejning er årsag til de af Person 2 rejste krav. Ejendomsselskabet 23.8.1777 ApS og Person 1 personlig er erstatningsansvarlig overfor min klient for de økonomiske udgifter, som Partnerselskabet Arc-en-Barrois er blevet påført i forhold til Person 2's uheld den 16. maj 2015.”

Der er i sagen fremlagt en opgørelse over kravet.

Den 23. november 2021 skrev Partnerselskabets Stilling 1 Vidne 1 en mail på vegne bestyrelsen til Sagsøger i anled-ning af dennes interesse i køb af aktie 125, hvoraf fremgår bl.a. følgende:

”Salg af kommanditaktier i P/S og dermed også brugsretten til en enhed på slottet sker direkte mellem sælger og køber. Bestyrelsen er ikke en del af salgsprocessen. Hvis du er interesseret i at købe 125 skal du her-fra i dialog med sælger direkte. Bestyrelsen har udarbejdet en standard-kontrakt, som vi tilråder alle sælgere at bruge.”

Den 28. december 2021 underskrev Person 1 som sælger og Sagsøger som køber en ejerskifteerklæring vedrørende aktie 114. Af erklæ-ringen fremgår bl.a. følgende:

”Sælger bekræfter hermed, at aktie 114 i Partnerselskabet Arc-en-Bar-rois, … (”Partnerselskabet”) er registreret til Køber 31 december 2021 (”Overtagelsesdagen”)

Med forbehold for Samejeoverenskomsten, afsnit 7.2 (V), overtager Kø-ber fra Overtagelsesdagen alle rettigheder og forpligtelser relateret til aktien fra Overtagelsesdagen fremadrettet, herunder betaling af måned-lige fællesudgifter, som besluttet årligt på Partnerselskabets generalfor-samling.”

Sagsøger skrev efterfølgende den 30. december 2021 et brev til Vidne 1, hvoraf fremgår bl.a. følgende:

I fortsættelse af vor korrespondance tilbage i november 2021, fortsatte jeg mine undersøgelser omkring muligheden for at købe mig ind i Part-

nerselskabet Arc-en-Barrois P/S (Partnerselskabet). Efter at have under-søgt sagen nogenlunde grundigt opstod muligheden for at købe lejlig-hed nr. 114. Jeg vedhæfter ejerskifteerklæringen på dette køb.

I henhold til Vedtægterne, afsnit 5.2, dateret 3. september 2016, samt Samejeoverenskomsten i den seneste udgave på engelsk dateret 5. maj 2021, skal jeg bede bestyrelsen om at indføre mit navn i Partnerselska-bets ejerbog, og udstede mig et kommanditaktiebrev og lejlighedsbevis på lejlighed 114.

I denne forbindelse er jeg af den tidligere ejer blevet orienteret om den skrivelse, der af Partnerselskabets advokat blev tilsendt den tidligere ejer 11. oktober 2021. Jeg har nøje undersøgt indholdet af den sendte skrivelse og forholdene omkring samme. Jeg kan kort konstatere, at der intet belæg overhovedet er for den fremsatte påstand, og deraf invalide krav om et skyldigt beløb.

Subsidiært fremgår det eksplicit af Samejeoverenskomsten, afsnit 7.2, at selv valide krav mod en aktionær først udløser fratagelse af salgsrettig-heder efter 3 måneder, i nærværende tilfælde pr. 11. januar 2022.”

Den 5. januar 2022 skrev Partnerselskabets bestyrelse i anledning af brevet fra Sagsøger en mail til Person 1, hvoraf fremgår bl.a. føl-gende:

”For your information, the Board of Directors has received the message below and the attached.

The Board of Directors does not take any action on this basis, as i) information about the sale is to be received from the seller ii) we refer to the correspondence that has been in connection with your most recent information (26.10.21 and 22.11.21) to the Board of Direc-tors on sale of 114 pr. 20.10.21, including the board's response that a change of ownership will not be registered as lang as P/S has an unre-deemed claim against you as the seller.”

Den 4. februar 2022 skrev Partnerselskabets bestyrelse bl.a. følgende til Sagsøgers advokat:

”Med henvisning til Deres brev af 28. januar 2022 kan bestyrelsen be-kræfte, at sælger den 5. januar 2022 fremsender ejerskifteerklæringen. Sælger har imidlertid også tidligere den 20. oktober 2021 underskrevet en ejerskifteerklæring til en anden køber på samme aktie med brugsret til værelse 114. Sælger har således solgt samme aktie med tilhørende brugsret til værelse 114 to gange.

Bestyrelsen er for indeværende i kon-takt med Erhvervsstyrelsen om afklaring af anmeldelse af evt. strafbart forhold fra sælgers side i et sådant dobbeltsalg. For god ordens bemærkes det, at vedtægter og samejeaftale for P/S er gyldige og bindende for ejerkredsen, herunder nye ejere.

Hvis deres klient har et reelt ønske om at overtage en ejerandel skal be-styrelsen foreslå, at Deres klient betaler nuværende ejers skyldige beløb til P/S. Det betalte beløb kan modregnes i den aftalte købesum.

Hvis der herefter er uenighed omkring det betalte beløb og hvem der i sidste ende hæfter for/skal betale beløbet kan en sådan tvist indbringes for domstolene af den/de parter som ønsker retslig afgørelse (nuværende ejer, nye ejer og/eller P/S). P/S er i den forbindelse indforstået med, at tvist kan afgøres af en danske domstol og efter danske regler.

Praktik kan aftales nærmere og bør under alle omstændigheder indgå i den købsaftale, som Deres klient påberåber sig.

Bestyrelsen har for indeværende ikke yderligere bemærkninger.

Det i nærværende mail anførte er fremsat forligsmæssigt og uden præjudice, idet P/S forbeholder sig enhver indsigelse herunder værne-ting for en given tvist.”

Der er i sagen fremlagt mail af 5. februar 2022 fra en aktionær Person 3 om-handlede udlejning af lejligheder, og hvoraf bl.a. fremgår, at borgmesteren i 2015 og 2016 har anmodet om, at udlejning på slottet ophørte.

Den 25. februar 2022 indgiver Sagsøger stævning mod Part-nerselskabet Arc-en-Barrois i nærværende retssag.

Der er i sagen fremlagt en yderligere ejerskifteerklæring vedrørende overdra-gelse af aktie 308 fra Person 4 til Person 5, dateret den 1. marts 2022.

Den 11. april 2022 erhvervede Sagsøger aktie 301 fra Person 6. Partnerselskabet Arc-en-Barrois nægtede i første omgang at aner-kende erhvervelsen og registrere Sagsøger som ejer heraf.

Den 1. november 2022 underskrev Person 6 som sælger og Sagsøger som køber en ejerskifteerklæring vedrørende aktie 301, hvoraf fremgår bl.a. følgende:

”Undertegnede bekræfter hermed at aktie 301 i Partnerselskabet Arc-en-Barrois CVR NR … er overdraget til køber pr. 11. april 2022, og at køber fra denne dato overtager alle rettigheder og forpligtigelser relate-ret til aktien (kopi heraf vedlagt) inklusive betaling af månedlige fælles-udgifter som bestemt for hvert budget år af Partnerselskabets general-forsamling.

Køber underskriver samtidigt med nærværende Ejerskifteerklæring en for Partnerselskabets deltagere gældende Samejeaftale som angiver ret-tigheder og forpligtelser i forhold til brug af Château d’Arc-en-Barrois.

…”

Partnerselskabet har under hovedforhandlingen oplyst, at det efter modtagel-sen af ejerskifteerklæring af 1. november 2022 har anerkendt Sagsøgers erhvervelse af aktie 301.

Den 30. november 2022 indkaldte Partnerselskabets bestyrelse til ekstraordinær generalforsamling til afholdelse den 22. december 2022, hvor bl.a. punkter om forslag til revideret vedtægt (pkt. 3) og husorden (pkt. 4) var på dagsordenen. Af indkaldelsen fremgår bl.a. følgende om disse punkter:

”Ad punkt 3 / Regarding point 3

Bestyrelsen konstaterer på baggrund af ny juridisk rådgivning, at de gældende vedtægter er forældede, uklare og/eller på flere punkter i strid med selskabsloven, hvorfor bestyrelsen fremsætter et samlet forslag til nye vedtægter.

Udkast til nye vedtægter med de forslåede ændringer vedlægges ind-kaldelsen, og vil blive gennemgået på generalforsamlingen.

…

Ad punkt 4 / Regarding point 4

Der er efter bestyrelsens opfattelse behov for en opdatering af den hu-sorden, der er fastsat som en del af den gældende samejeaftale. Da der samtidig fra nogle aktionærer er rejst tvivl om gyldigheden af den for aktionærerne gældende samejeaftale, forslår bestyrelsen, at generalfor-samlingen vedtager en ny separat husorden for brugen af selskabets ejendom.

Formålet med en ny husorden er at regulere aktionærernes brug af den af P/S ejede ejendom Château d’Arc-en-Barrois herunder brug af de i ejendommen værende værelsesenheder, hvortil den enkelte aktionær har en eksklusiv og stedsevarende brugsret. Udkast til ny se-parat husorden med de forslåede ændringer eftersendes, og vil blive gennemgået på generalforsamlingen.”

Af de med indkaldelsen vedlagte udkast til vedtægter fremgår bl.a. følgende:

”3. Selskabets kapital

3.1. …

…

3.5. Overgang af aktier og tegningsret til aktier kan kun ske med selska-

bets samtykke. Betingelserne for selskabets samtykke er reguleret i en ejeraftale/samejeaftale.

…

6. Kommanditaktionærernes rettigheder

6.1. …

6.2. Selskabet har mod vederlag givet en eksklusiv og stedsevarende

brugsrettighed til en bestemt værelsesenhed i selskabets ejendom til hver af kommanditaktionærerne. Til hver kommanditaktie er der således overdraget en eksklusiv og stedsevarende brugsrettighed til en bestemt værelsesenhed i selskabets ejendom som brug til ferie-bolig.

6.3. …

6.4. Det er en betingelse for opretholdelsen af brugsretten, at komman-

ditaktionærerne betaler en andel af de fælles driftsomkostninger, som godkendes på den ordinære generalforsamling.

7. Generalforsamling

7.1. …

…

7.9. Erhververen af en kommanditaktie har ikke stemmeret på general-

forsamlingen medmindre, medmindre erhververen er noteret i ejer-bogen eller erhververen har anmeldt og dokumenteret sin erhver-velse.

7.10. Generalforsamlingen vælger ved simplet flertal en dirigent, der le-

der forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende behand-ling og stemmeafgivning.

…”

Det er oplyst af parterne, at forslaget til nye vedtægter og husorden siden blev trukket tilbage.

Der er i sagen endelig fremlagt mails af henholdsvis 9. marts 2016 og 6. juli 2016 omhandlende udlejning af lejligheder. Af mailen af 9. marts 2016 fra Vidne 1 til Person 1 fremgår bl.a, at han ønsker at udleje lejlighed 211 med Person 1 som administrator. Af mailen den 6. juli 2016 fra Partner-selskabets bestyrelse til aktionærerne fremgår bl.a., at 30 lejligheder, svarende til 60 %, på daværende tidspunkt var udlejet.

Forklaringer Sagsøger, Vidne 1, Vidne 2 og Vidne 3 har afgivet forklaring.

Sagsøger har forklaret bl.a., at han er bankuddannet og bor og arbejder i USA. Han fik kendskab til Partnerselskabet Arc-en-Barrois i efteråret 2021 i forbindelse med, at han blev tilbudt at købe aktie 105, hvilket

han imidlertid afslog. Interessen herfor blev skabt, idet han tidligere har boet i Frankrig og vil gerne bosætte sig der igen.

Han købte aktie 114 af Person 1, som fortalte ham om selskabets opstart og drift til 2016. Han var dog alene interesseret i vedtægterne. Han var bekendt med, at selskabet havde rejst et krav mod Person 1, men han mente ikke, at kravet var berettiget. Han tog i ejerskifteerklæringen bl.a. forbehold for samejeoverenskomstens pkt. 7.2.(V), fordi han ikke ønskede, at bestyrelsen skulle forsøge at gøre den gældende overfor ham. Han har ikke tiltrådt samejeaftalen. Han ejer i dag 5 aktier i selskabet.

Han læste vedtægterne fra 2010 og 2016 forinden købet af aktie 114. Han var også bekendt med den oprindelige og senest indgåede samejeaftale, som han syntes var begrænsende. Han tænkte dog, at han ikke var bundet af den, når han ikke havde tiltrådt den. Da han læste samejeaftalen fra 2021 tænkte han, at den ikke kunne vedtages i det omfang, den var i strid med selskabets vedtægter. Han var ikke vidende om, hvordan selskabet i øvrigt blev drevet.

Selskabets vedtægter syntes han var fornuftige. Hans indvending er alene i forhold til samejeaftalens begrænsninger i omsættelighed og udleje. Han har stor erfaring med udlejning, og vedtægterne giver mulighed herfor, ligesom det er en indbygget del af det at købe. I 2016 blev slottet anset som hotel, hvilket borgmesteren ikke ønskede, bl.a. fordi det indebærer krav til brandregulativer mv. Han synes ikke selv, at slottet skal have karakter af hotelvirksomhed.

Han indkaldte i december 2022 til en generalforsamling med henblik på at få udskiftet bestyrelsen, men det lykkedes ikke.

Afsnittet i ejerskifteerklæringen af 28. december 2021 vedrørende aktie 114: ”Med forbehold for Samejeoverenskomsten, afsnit 7.2 (V), overtager Køber fra Overtagelsesdagen alle rettigheder og forpligtelser relateret til aktien fra Overtagelsesdagen fremadrettet, herunder betaling af månedlige fællesudgifter, som besluttet årligt på Parnterselskabets generalforsamling” , blev indsat med henblik på at tage højde for et eventuelt økonomisk efterspil mellem ham og sælgeren Person 1. Han har ikke herved anerkendt samejeaftalen.

Han påberåbte sig ikke samejeoverenskomsten i brevet af 30. december 2021 til Vidne 1.

Han har i februar 2023 sendt en mail på vegne af en gruppe aktionærer, hvor han for så vidt angår aktionærer, som har tiltrådt samejeaftalen fra 2021, opsiger samejeaftalen, og for så vidt angår aktionærer, som ikke har tiltrådt samejeaftalen, tilkendegiver, at de ikke anser sig for bundet af den. 10 % af

aktionærerne havde ikke tiltrådt samejeaftalen. Efter opsigelsen er 38 % af aktionærerne ikke en del af samejeaftalen.

Person 1 fortalte ham om de udfordringer, der var været i forhold til udlejning, herunder at udlejning var tilladt, at den nuværende samejeaftale ikke var gyldig, og at mange af aktionærerne har haft problemer med at udleje.

Han er bekendt med borgmesterens henvendelse, der anfægter slottets status, og at borgmesteretn ikke ønsker hotellignende udlejning på ejendommen.

Hvis der skal være udlejning, skal det være den enkelte private, der udlejer. Udlejning kan f.eks. ske ved, at man ansætter et værtspar på stedet, og så kan dem, der ønsker at udleje, koble sig på værtsparret. Det vil være at anse som privat udlejning og kan ske inden for vedtægternes rammer.

Han er bekendt med, at spørgsmål om udlejning har været vendt på generalforsamlinger, men han ved ikke, hvad flertallet af aktionærer mener om dette.

Vidne 1 har forklaret, at han i mere end 30 år har været international tjenestemand i UNESCO. Han har været aktionær og Stilling 2 i Partnerselskabet siden 2011 og Stilling 1 siden juni 2013, hvor bl.a. Person 7 og Person 1 også blev valgt ind.

I begyndelsen blev der udlejet i omfattende skala, hvilket bragte nye aktionærer ind i kredsen. Person 7 havde på tidspunktet en stor aktiemajoritet. Hun ejede også komplementarselskabet, som fungerede som administrator. Der var mange, der ikke satte spørgsmålstegn herved, da aktierne var fordelt på få hænder.

2010-samejeaftalens pkt. 5.2 om, at ”Indtægter fra udlejning fordeles med én tredjedel til slottets fællesbudget og to tredjedele til udlejer” blev ikke håndhævet til fulde. Der var uenighed i bestyrelsen om, hvor indtægterne skulle ligge. Revisoren gjorde opmærksom på, at Partnerselskabet ikke burde have indtægter ved udlejningsvirksomhed.

Der var i bestyrelsen stridigheder om, hvorvidt gebyrer skulle opkræves, og størrelsen heraf. Revisoren mente, at Partnerselskabet ville være part i udlejningen, hvis det modtog indtægter herfra, og så ville der opstå spørgsmål om beskatningen i henholdsvis Danmark og Frankrig. Det var der ikke taget højde for ved selskabskonstruktion.

De modtog et brev fra borgmesteren i februar 2015 med påbud om, at udlejningen øjeblikkeligt skulle ophøre, fordi slottet ikke var godkendt til det. De modtog også et brev om, at udlejning i det skete omfang også stiller krav om, at bygningen bl.a. skal være brandsikret og have personaleindgang, og at

det kræver en omregistrering af ejendommens status. Bestyrelsen er af den opfattelse, at udlejning ikke er mulig, så længe de ikke opfylder kravene.

I 2013 var der over 1.000 udlejninger over ”Sweet Deal” , og det medførte konflikter mellem aktionærerne, om hvorvidt dette var rimeligt. Der har været stillet forslag på generalforsamling om at forbyde udlejning, men aldrig forslag om, at ejendommen skulle omregistreres. Bestyrelsen har derfor ikke beskæftiget sig hermed. Synspunktet har også været, at der vil være væsentlige udgifter forbundet med en omregistrering, herunder brandsikring mv. Bestyrelsens holdning har været, at udlejning ikke er tilladt, da de offentlige myndigheder ikke har accepteret det.

Mailen den 9. marts 2016 til Person 1 skal ses i lyset af, at Person 1 havde hørt, at han var interesseret i at udleje et af sine værelser. Person 1 tilbød at stå for udlejningen. Det skete på et tidspunkt, hvor konflikten mellem ham, Person 1 og Person 7 var i fuld udblæsning. Han ønskede ikke at tage en konfrontation på mail, og derfor svarede han, som han gjorde. Han endte dog ikke med at leje 211 eller noget andet værelse ud. Mailen er ikke udtryk for hans accept af, at han vil udleje, eller at han anerkender retten til at udleje.

Mailen af 6. juli 2016 fra Person 1 til aktionærerne opfattede han som et forsøg på at kontrollere uroen mellem aktionærerne og få det til at køre. Det var efter borgmesterens henvendelse. Det var sædvanligt for Person 1 at signere for alle tre bestyrelsesmedlemmer. Han var selv under stort pres i juli 2016 og havde ikke mulighed for at sige fra. Alle var bekendte med borgmesterens henvendelse fra juli 2015.

I september 2016 blev der indkaldt til generalforsamling, og der skete herefter ændringer i bestyrelsens sammensætning. Den nye bestyrelses tilgang til udlejning var at holde sig til retningslinjerne fra kommunen.

Partnerselskabet har pt. 40 aktionærer. Udgangspunktet for alt, hvad der er fo-regået i selskabet, har været de skabeloner, som var forberedt af advokatfirmaet i 2010 samt de udfærdigede vedtægter og samejeaftaler, købskontrakter og ejer-skifteerklæringer.

”Kommanditaktiebrev og lejlighedsbevis” er ikke andet end en kvittering på, at man er optaget i ejerbogen. Der er også en bagvedliggende købsaftale, der – så vidt han ved – er udfærdiget med udgangspunkt i den af advokatfirmaet udar-bejdede skabelon til købsaftale.

Den eneste ændring i skabelonen, der har væ-ret, er tilføjelsen i skabelonens side 2, 2. afsnit, af sætningen: ”som angiver ret-tigheder og forpligtelser i forhold til brug af Château d’Arc-en-Barrois” . Han har set et tilfældigt udvalg af købsaftaler frem til 2016 og herefter kun første-gangssalg. Hans opfattelse er, at advokatfirmaet har udfærdiget skabelonen til

købsaftale på den angivne måde med henblik på, at køberen samtidig skal ved-tage samejeaftalen. Køberen bliver forinden præsenteret for salgsmateriale og den gældende samejeaftale.

Partnerselskabets vedtægter af 25. november 2010 er nogenlunde uændrede frem til i dag. Prospektet indeholdt vedtægter, samejeaftalen, skabeloner mv. 2010-samejeaftalens pkt. 2 har været forstået således, at alle ændringer til same-jeaftalen kan vedtages på generalforsamling med simpelt flertal. Der er ingen ændringer, der er vedtaget med andet end simpelt flertal. Samejeaftalen bliver udsendt efter generalforsamlingen ved ændringer heri. Der er ham bekendt in-gen, som har haft indvendinger mod fremgangsmåden ved sådanne ændringer.

Sagen vedrørende Person 1's udlejning har fyldt meget og rejst mange fundamentale spørgsmål i relation til hæftelse, herunder at den enkelte modta-ger indtægten, mens hæftelsen påhviler alle. Ifølge den franske dom skulle Part-nerselskabet betale, fordi aktionærerne alene har en brugsret. De opsagde efter-følgende forsikringsaftalen med AXA, fordi den ikke var dækkende i forhold til udlejning, og idet en erhvervsforsikring, der dækker hoteldrift, var meget dyr. Forsikringen i dag dækker derfor ikke udlejning.

De fleste ændringer i samejeaftalen kommer fra aktionærer, som ikke har lejet ud, og afspejler et ønske om at beskytte sig mod forpligtelser relateret til de ak-tionærer, som har udlejet.

Person 1 har afvist det af Partnerselskabet rejste krav. De forsøger at finde en løsning, men de har ikke stævnet ham, da han bor i USA og derfor praktisk talt umuligt at retsforfølge, herunder under hensyntagen til selskabets øko-nomi. De har valgt den efter deres opfattelse fornuftigste fremgangsmåde.

Striden med Person 1 er årsagen til, at Partnerselskabet ikke vil registrere Sagsøger som aktionær. De øvrige aktionærer står jo meget svagt, så det har Partnerselskabet gjort for at beskytte selskabets interesse. De ville formentlig have gjort det samme, selvom der ikke fremgik noget herom i samejeaftalen. Han har aldrig haft opfattelsen, at vedtægterne og samejeaftalen var mangelfuld.

Bestemmelsen i samejeaftalen af 5. maj 2021, pkt. 5.1, litra II: ”The shareholder is obliged to follow regulations set up by the Board for private renting to ensure that .. II. eliminate all risk and liability to the Partnership and fellow-sharehol-ders not renting” , er nok indsat på grund af de konkrete hændelser for at be-skytte mod uheld som følge af udlejning.

Litra I: ”all French rules and regula-tions for private renting are respected and followed” , er indsat, så man ved, at man er bundet af franske regler. Litra III: ”shareholders renting are responsible for all associated cost, risk and liability” er indsat som følge af de konkrete hæn-

delser ud fra en rimelighedsbetragtning. Det skal ikke være muligt, at man skal afholde udgifter eller bære risici relateret til udlejning, når man ikke har haft indtægten herved.

Bestemmelsen i pkt. 6.2 ”Shareholders agree not to sell their shares to any per-son or legal entity registered in RIBERS or equivalent credit agency/register for bad payers/insolvency” er indsat, idet der på et tidspunkt var en person, der købte et større antal aktier og havde problemer med at betale fællesudgifterne. Det endte med en stævning, men kort før retssagen blev aktierne solgt, og gæl-den blev indfriet. Bestemmelsen afspejler en frustration hos ejerkredsen i for-hold til, hvis man sælger til nogen, som ikke kan opfylde forpligtelserne.

Bestemmelsen i pkt. 6.3 ”Shareholders agree to use the template for sales con-tract provided by the Administrator and Board to ensure same and complete obligations and rights to be part of every sales contract. This will include a re-quirement of a deposit of 3 months of dues as an advance payment to the P/S before the takeover can take place” er indsat, idet der begyndte at være man-glende konsekvens i forhold til de skabeloner, der blev brugt. Det blev derfor foreslået, at der – for at sikre ens vilkår for køb – blev anvendt den skabelon, der lå fra starten af prospektet.

Partnerselskabet har registreret Sagsøger som ejer af aktie 301. Det skete efter modtagelsen af en supplerende ejerskifteerklæring, hvor teksten om tiltrædelse af samejeaftalen var inkluderet.

Bestemmelsen vedrørende aktionærens misligholdelse i pkt. 7.2 er også indsat efter forløbet med den førnævnte aktionær, som købte et større antal aktier på en gang, og som ikke var i stand til at betale fællesudgifter. Forløbet påvirkede selskabets likviditet, og man ønskede at beskytte selskabets så godt som muligt.

Han har aldrig opfattet samejeaftalen som andet end en sammenbygget del i selskabskonstruktionen og noget, man gennem købsaftale og ejerskifteerklæ-ring automatisk tiltræder ved køb af en aktie i selskabet. Bestyrelsen har hånd-hævet samejeaftalen ”blødt” , men har taget til efterretning, hvad der er stemt ind fra generalforsamlingen.

Ejerskifteerklæringen vedrørende aktie 301 er dateret 1. november 2022 og er udformet i overensstemmelse med skabelonen. Erklæringen er underskrevet af Sagsøger som køber og Person 6 som sælger.

Han har opfattet samejeaftalen som underordnet vedtægten, som er underord-net selskabsloven. Ejeraftalen er præsenteret som en integreret del af selskabet og de betingelser, man køber sig ind på. Han mener, at bestyrelsen som ud-gangspunkt skal lede og regulere efter generalforsamlingens beslutninger. Han

har opfattet det sådan, at en ændring i ejeraftalen var en generalforsamlingsbe-slutning.

Bestyrelsen har ikke taget stilling til, om samejeaftalen kan gøres gældende overfor nogen, der ikke har tiltrådt den. De har altid handlet ud for den forud-sætning, at den er en del af grundlaget.

Partnerselskabet havde allerede rejst krav mod Person 1, da de som betin-gelse for at acceptere overdragelsen af aktie 114 til Sagsøger foreslog, at han skulle betale Person 1's gæld.

Nye ejere skal registreres i takt med, at der sker ændringer i ejerkredsen. Han skal modtage købskontrakt eller ejerskifteerklæring.

Vidne 2 har forklaret, at hun er Stilling 3 på AAU og aktio-nær i Partnerselskabet. Hun købte aktien af Person 7 i august 2015. Ak-tiebrevet er fra 1. september 2015.

Den i sagen foreliggende skabelon til købsaftale svarer nogenlunde til den købs-aftale, som hun underskrev. Hendes købsaftale indeholdt også afsnittet som an-givet i skabelonens side 2: ”Køber underskriver samtidigt med nærværende Købsaftale den for Partnerselskabets deltagere gældende Samejeaftale som an-giver rettigheder og forpligtelser i forhold til brug af Château d’Arc-en-Bar-rois” .

Hun bad også om at se vedtægter, samejeaftalen og øvrige relevante papi-rer. Hun underskrev ikke fysisk samejeaftalen, idet det fremgik af både købsaf-talen og aktiebrevet, at hun ville blive forpligtet af den på tidspunktet gældende samejeaftale.

Hun har talt med andre aktionærer, som har været igennem nogenlunde samme proces. Det er først efter, at Sagsøger er indtrådt i ak-tionærkredsen, at der er aktionærer, der ikke anser sig forpligtet af samejeafta-len. Tidligere har aktionærerne stemt på generalforsamlingen med udgangs-punkt i, at samejeaftalen var gældende.

Der er ingen på generalforsamlingen, der har sat spørgsmålstegn ved, om der kunne vedtages ændringer af samejeaftalen på generalforsamlingen.

Hun har ikke tænkt over, at ændringer af ejeraftalen på generalforsamlingen skete med hjemmel i samejeaftalens pkt. 2.2. Efter en afholdt generalforsamling har de fået tilsendt referat og relevante dokumenter. Hun har ikke kendskab til, at nogen har anfægtet gyldigheden af ændringerne efter en generalforsamling.

Da hun blev aktionærer, var Person 7 af den opfattelse, at den igangvæ-rende diskussion om udlejning snart ville ophøre, og at de herefter ville kunne

udleje. Det afgørende for hende var imidlertid, at hun havde sin egen ferielejlig-hed. Hun blev ikke aktionær for at indgå i et kommercielt projekt. Diskussionen om udlejning tog til over sommeren 2016 og særligt efter ”Navn-sagen” . Det blev tydeligt for dem, hvor udsatte de var f.eks. i forhold til erstatningssa-ger. Der var derfor uenighed mellem aktionærerne, om hvorvidt det var attrak-tivt at udleje.

Hun er overbevist om, at der er taget højde herfor i samejeaftalen. De har så vidt hun husker vedtaget på generalforsamlingen, at det skal være så-dan. Hun har fuld tillid til, at bestyrelsen følger gældende dansk og fransk ret.

Da ejendommen blev købt, havde det status som ”lukket hotel” , men de fik de ændret til ”feriested” , hvilket det fortsat er i dag. Hvis det skal være hotel, skal de have brandsikring, adgang for handicappede og døgnbemandet reception, hvilket vil have store omkostninger. Der er også en problematik i relation til skat, hvis indtægter for udlejning går til selskabet og dermed belaster alle aktio-nærer.

Flertallet af aktionærer ønsker derfor ikke udlejning, og det er den hold-ning, som bestyrelsen efterlever. Der er ikke nogen, der har foreslået, at ejen-dommen skal have ændret status. Der er 3-4 aktionærer, som gerne vil leje mas-sivt ud. Hvis der var grundlæggende tillid, kunne de nok finde ud af noget, men grundet tidligere erfaringer er der ikke den tillid.

I 2016 var det primært Person 1 og Person 7, der var interesse-rede i udlejning. Hun har selv udlejet i starten i en lille måneds tid, hvilket Person 1 assisterede hende med. Hun blev aktionær i september 2015, og Person 1 tilbød at leje hendes enhed ud, som var attraktiv grundet dens store størrelse på 65 m2.

Hun har tillid til bestyrelsens vurdering i forhold til muligheden for udlejning og mulige skattemæssige problemstillinger. Hun har ikke undersøgt det selv.

Vidne 3 har forklaret, at han er Stilling 4 og blev ak-tionær i Partnerselskabet i juli 2018 i forbindelse med køb af aktie 203. Han og sælgeren kontaktede Vidne 1, som var behjælpelig med skabeloner til købsaftalen. Den i sagen foreliggende skabelon til købsaftale ligner i hoved-træk, den han har underskrevet. Skabelonens afsnit ”Køber underskriver samti-digt med nærværende Købsaftale den for Partnerselskabets deltagere gældende Samejeaftale som angiver rettigheder og forpligtelser i forhold til brug af Château d’Arc-en-Barrois” var med i aftalen med nogenlunde samme ordlyd.

Han kendte til alle relevante dokumenter, herunder den gældende samejeaftale, inden han underskrev. Samejeaftalen blev underskrevet i forbindelse med un-derskrivning af købsaftalen. Han mindes ikke, at han fysisk underskrev sameje-aftalen, da den blev tiltrådt ved underskrivning af købsaftalen. Der er også an-dre, der føler sig også forpligtet af den.

Hvis der var ønsker om ændringer i samejeaftalen, blev det behandlet på gene-ralforsamlingen. De har efter hans opfattelse ikke haft en anden ”kasket på” , når de på generalforsamlingen behandlede ændringer i samejeaftalen. De fik ef-ter generalforsamlinger tilsendt referat og eventuelle ændrede dokumenter. Der er ham bekendt ingen, som har sat spørgsmålstegn ved den måde, ændringer i samejeaftalen er vedtaget på. Dem, der på generalforsamlingen var imod en ændring i ejeraftalen, har også stemt imod.

På et tidspunkt viste det sig, at udlejning af værelser var forbundet med risici for Partnerselskabet, ligesom der også er lokale regler, der skal overholdes, og et skattemæssigt aspekt både i forhold til dansk og fransk ret. Hvis man driver kommerciel aktivitet i et selskab i et fremmed land, vil det nok afføde en eller anden form for skat. Han har ikke selv undersøgt det. Flertallet af aktionærer har efter hans opfattelse ikke noget ønske om at udleje. Der er formentlig ikke noget ønske om kommerciel udlejning grundet den mulige risiko for alle.

Kommunen stillede en række krav for, at ejendommen kunne få ændret status, herunder i forhold til handicapadgang og forskellige godkendelser. Han er ble-vet orienteret herom ved nyhedsbreve. Bestyrelsens holdning har været, at kommerciel udlejning ikke er tilladt.

Han har indgået samejeaftalen med de øvrige aktionærer. Han ved ikke, om Partnerselskabet er part i aftalen.

Parternes synspunkter Sagsøger har i sit påstandsdokument bl.a. anført:

”Udgangspunktet for enhver aftale om voldgift er, at den klart og tyde-ligt skal være indgået mellem og tiltrådt af aftalens parter. En betingelse for at samejeoverenskomstens voldgiftsbestemmelse skulle kunne an-vendes er således, at både Partnerselskabet Arc-en-Barrois og Sagsøger er deltagere i aftalen og har tiltrådt denne.

Dette er ikke tilfældet, idet sagsøger ikke har tiltrådt aftalen og for så vidt angår sagsøgte er denne ikke aktionær, og kan dermed ikke være deltager i aftalen.

Det gøres gældende, at nærværende sag ikke er omfattet af den i den af sagsøgte påberåbte samejeoverenskomst indestående værnetings-bestemmelse.

Sagsøgte gør gældende, at man handler i selskabets interesser ved at følge samejeoverenskomstens bestemmelser.

Dette bestrides, men selv hvis dette var tilfældet, kan sagsøgte ikke påberåbe sig samejeaftalens voldgiftsbestemmelse i forhold egne handlinger.

Nærværende sag omhandler sagsøgtes bestyrelses nægtelse af at regi-strere sagsøger i partnerselskabets ejerbog, og dermed tillægge sagsøger samme rettigheder, som andre aktionærer i selskabet har.

Sagsøgte gør gældende at man i henhold til samejeoverenskomsten har ret til at stille vilkår for aktiernes overdragelse.

Dette bestrides.

Til støtte for den nedlagte påstand 1. gøres det gældende,

at sagsøgte/sagsøgtes bestyrelse ikke har bemyndigelse til at begrænse aktiernes omsættelighed, jf. vedtægternes (Bilag 2) pkt. 5.2, som lyder: ” Kommanditistaktierne med tilhørende rettigheder er frit omsæt-telige, dog med den begrænsning, at det til aktien knyttede ind-skud i selskabet for dens særlige rettigheder skal omfattes af et ejerskifte.”

at det følger af Selskabsloven § 107, stk. 2, nr. (2), at en beslut-ning, hvorved kapitalandelenes omsættelighed begrænses eller eksisterende begrænsninger skærpes, herunder vedta-gelse af bestemmelser om, at kapitalselskabets samtykke kræves til overdragelse af kapitalandele, kræver mindst 9/10 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalfor-samlingen repræsenterede selskabskapital. En sådan be-stemmelse fremgår ikke af Partnerselskabets vedtægter.

En sådan bestemmelse kan ikke ved simpel flertalsbeslut-ning om ændring af en samejeaftale af bestyrelsen håndhæ-ves overfor deltagere, der ikke har stemt for, eller overfor nye aktionærer, da dette vil være i modstrid med selskabs-loven.

at en bestemmelse om begrænsning af kapitalejeres rettighe-der i en ejeraftale, der ikke er tiltrådt af samtlige aktionæ-rer, og slet ikke af sagsøger, og ikke er optaget i selskabets vedtægter, ikke gyldigt kan gøres gældende, jf. bilag 2, pkt. 6.12.

Til den nedlagte påstand 2. skal det indledningsvis bemærkes, at den oprindelige ejeraftale er indgået med deltagelse af samtlige de på tids-punktet eksisterende aktionærer. Denne aftale indeholdt ingen vedtægts- eller selskabsretlige begrænsninger. En senere ændring af disse bestemmelser påstås at være vedtaget af et simpelt flertal jf. den oprindelige aftale pkt. 2.2 (bilag 3).

Til støtte for den nedlagte påstand gøres det gældende,

at såfremt ændringer i ejeraftalen går ud over, hvad der er be-stemt i vedtægterne og således med hjemmel i selskabslo-ven, skal sådanne ændringer både vedtages som vedtægts-ændringer med behørigt kvalificeret flertal, jf. bilag 2, pkt. 6.11, samt med berørte aktionærers tiltræden, bilag 2, pkt. 6.12 og efterfølgende registreres rettidigt som vedtægtsæn-dring for at kunne gøres gældende overfor de enkelte aktio-nærer.

Dette er ikke sket.

at sagsøgte er således ikke berettiget at begrænse aktionærer-nes ret til udleje af lejlighederne, således som anført i ejeraf-talen pkt. 5.1 II. og III.

at sagsøgte ikke er berettiget at begrænse aktionærernes ret til frit at omsætte aktierne, hverken ved begrænsning af hvem der kan sælges til eller ved formelle krav til ejerskifte, idet dette reguleres af vedtægterne pkt. 5.2, som ikke kan om-gås ved ændringer i samejeaftalen. Se tillige ovenfor, jf. sel-skabsloven § 107.

at sagsøgte ikke er berettiget at begrænse aktionærernes ret-tigheder vedrørende stemmerettigheder, medlemskab af bestyrelse, ret til at sælge sin aktie, eller til at udnytte sine rettigheder som aktionær jf. samejeaftalen pkt. 7.2, idet disse begrænsninger, således som anvendt, er i modstrid med vedtægterne og selskabslovgivningen.

at ændringerne af pkt. 5.1 II. og III., 6.2, 6.3 samt 7.2 end ikke ses forelagt for generalforsamlingen, endsige vedtaget af denne, hvorfor de selv som samejeaftale er ugyldige”

Partnerselskabet Arc-en-Barrois har i sit påstandsdokument bl.a. anført:

”Til støtte for den nedlagte afvisningspåstand gøres det gældende:

at en ejeraftale kan være bindende for et selskab og selskabets ledelse,

at selskabslovens § 82 præciserer, at en ejeraftaler ikke kan skabe pligt for selskabet,

at selskabslovens § 82 ikke er til hindre for, at en ejeraftale kan skabe en ret for selskabet. Spørgsmålet om selskabets ret i henhold til en given ejeraftale afgøres ud fra almindelige obligationsretlige grund-sætninger. Der er derfor intet til hindre for, at f.eks. en omsætnings-begrænsning i en ejeraftale, som er i selskabets interesse, kan på-beråbes af selskabet,

at det i nærværende sag er det af mindre betydning, om det lægges til grund, at en ejeraftale kan være bindende for et selskab og selska-bets ledelse. Det afgørende er, at det kan lægges til grund, at sagsøgte og sagsøgtes ledelse kan støtter ret på vilkår i en ejeraftale, som er i selskabets interesse. Det er præcis det der er tilfældet i nærværende sag, nemlig af sagsøgte og ledelsen i sagsøgte i deres administration har støttet ret på det i samejeaftale/joint ownership agreement anførte i sagsøgtes interesse,

at nærværende sag ikke angår fortolkningstvivl om indholdet i en ejeraftalen, men derimod om indgået ejeraftale er bindende for par-terne og i hvilket omfang den er bindende,

at det kan lægges til grund, at samejeaftale/joint ownership agreement fremlagt som bilag 4, 5, 6 og 10 selskabsretligt er en ejeraftale,

at nærværende sag ikke angår om ejeraftale jf. bilag 4, 5, 6 og 10 sel-skabsretligt er bindende for sagsøgte ligesom den ikke angår be-slutninger truffet på en generalforsamling. Sagen angår om, sagsøgte kan håndhæve og administrere selskabets drift i henhold til ejeraftale jf. bilag 4, 5, 6 og 10 og om bestemmelser i samejeaf-tale/joint ownership agreement af 5. maj 2021 (bilag 10) kan hånd-hæves overfor sagsøger jf. sagsøgers påstand 1 og 2,

at alle aktionærer ved erhvervelse af aktier i sagsøgte har tiltrådt den på erhvervelsestidspunktet gældende ejeraftale (samejeaftale/joint ownership agreement) og har derfor aftaleretligt og selskabsretligt accepteret vilkår anført i samejeaftale/joint ownership agreement,

at vilkår og bestemmelser i samejeaftale/joint ownership agreement er gældende for alle aktionærer,

at det i oprindelige samejeaftale/joint ownership agreement (bilag 4) pkt. 2.2 er anført at generalforsamlingen med almindeligt flertal kan træffe beslutninger ang. samejeaftale/joint ownership agree-ment,

at samejeaftale/joint ownership agreement løbende er ændret i for-hold til præcisering af aktionærernes forpligtelser i henhold til sam-ejeaftale/joint ownership agreement,

at de forskellige præciseringer er vedtaget/tiltrådt med almindeligt flertal på de afholdte generalforsamlinger,

at det ikke er en gyldighed betingelse, at samtlige aktionærer har tilt-rådt samejeaftale/joint ownership agreement,

at gældende vedtægter og samejeaftale/joint ownership agreement er vedtaget på korrekt vis og i overensstemmelse med vedtægter, sel-skabslovgivningen, aftaleretlige regler og bindende for alle aktio-nærer i sagsøgte,

at sagsøger ved køb af aktie 114 i fremlagt ejerskifte erklæring jf. bi-

lag 11, anerkender vedtægter og samejeaftale/joint ownership agre-ement alene undtaget afsnit 7.2 (V) i samejeaftale/joint ownership agreement. Sagsøger er derfor afskåret fra at rejse indsigelser mod andre bestemmelser end afsnit 7.2. (V) i samejeaftale/joint owners-hip agreement,

at selvom retten måtte finde, at en eller flere af bestemmelserne i sam-ejeaftale/joint ownership agreement af 5. maj 2021 ikke er vedtaget på korrekt vis, så er det alene de ikke korrekt vedtagne bestemmel-ser, som ikke kan gøres gældende overfor sagsøger. Sagsøger er derfor bundet af øvrige bestemmelser i samejeaftale/joint owners-hip agreement af 5. maj 2021, herunder punkt 8,

at som sagsøgers påstande er formuleret angår de tvist angående samejeaftale/joint ownership agreement. Sådanne tvister skal afgø-res i henhold til § 8 i samejeaftale/joint ownership agreement. Det indebærer, at der i første omgang skal indledes en mediation gen-nem Mediationsinstituttet jf. § 8.1. - § 8.3. Såfremt mediation ikke fører til en løsning skal sagen løses gennem voldgift jf. § 8.4. § 8.4. der præciserer, at en tvist ikke kan indbringes for domstolene,

at for det tilfælde, at sagsøgers påstand og anbringende skal forstås således, at sagsøger gør gældende, at samejeaftale/joint ownership agreement generelt ikke er gældende og bindende for aktionæ-rerne, da bestrides dette fra sagsøgtes side,

at sagen i realiteten angår en aftaleretlig fortolkning af indgået ejeraf-tale jf. bilag 4, 5, 6 og 10 og den håndhævelse af ejeraftalen som sagsøgte og bestyrelsen har praktiseret overfor sagsøger. En sådan afklaring skal ske i henhold til den tvist procedure, som er aftalt i ejeraftalen jf. punkt 8,

at sagen skal afvises, jf. retsplejelovens § 248, stk. 2,

Ad realitet:

1. Vedtægter og samejeaftale/joint ownership agreement.

Sagsøgtes formål er at investere i, udvikle, udleje og administrere fast ejendom i Frankrig. Aktionærerne i sagsøgte er underlagt almindelige danske regler, sagsøgtes vedtægter, aftaler indgået mellem aktionæ-rerne, almindelige franske regler m.v.

De centrale dokumenter til fastlæggelse af aktionærernes rettigheder og forpligtelser er sagsøgtes vedtægter og samejeaftale/joint ownership agreement.

Vedtægternes § 5 lyder som følger (jf. bilag 2):

5 KOMMANDITAKTIERNE8 RETTIGHEDER

5.1 Selskabet kan, bortset fra stemmeret, tillægge de enkelte kommanditaktier særlige rettigheder, herunder som stedsevarende og eksklusive rettigheder til brug af værelser/lejligheder i selskabets ejendomme, samt rettigheder til brug af ejendommene i øvrigt.

5.2 Kommanditistaktierne med tilhørende rettigheder er frit omsættelige, dog med den begrænsning, at det til aktien knyttede indskud i selskabet for dens særlige rettigheder skal omfattes af et ejerskifte.

5.3 Kommanditistaktiernes særlige rettigheder kan ikke uden kommanditaktio-nærernes samtykke ændres af Generalforsamlingen, dog at bestemmelsen i Sel-skabsloven af 12.6.2009 § 70 om mulig indløsning ved beslutning af mere end 90 % af selskabets kapital finder tilsvarende anvendelse på kommanditaktierne.

5.4 Selskabslovens § 362 og § 363 finder anvendelse, såfremt en kommanditak-tionær misligholder sine forpligtelser overfor selskabet og de øvrige kommandi-taktionærer.

Aktionærernes ”særlige rettigheder” er ikke defineret udover, at de er eksemplificeret med ”herunder som stedsevarende og eksklusive rettigheder til brug af værelser/lejligheder i selskabets ejendomme, samt rettigheder til brug af ejendommene i øvrigt. ”.

Denne formulering indeholder ikke nogen indikation/tilsikring af, at de særlige rettigheder er en selvstændig ret for hver individuel aktionær til at råde over det pågældende rum, som var det uafhængigt af et fælleseje. Ligeledes ligger der ikke nogen be-grænsning i forhold til, at sagsøgte kan præciserer aktionærernes for-pligtelser i forhold til deres brug af ejendommen.

Alle aktionærer har ved erhvervelse af aktier i sagsøgte tiltrådt den på erhvervelsestidspunktet gældende samejeaftale/joint ownership agree-ment og har derfor aftaleretligt og selskabsretligt accepteret vilkår an-ført i samejeaftale/joint ownership agreement. Vilkår og bestemmelser i samejeaftale/joint ownership agreement er derfor gældende for alle ak-tionærer.

I oprindelige samejeaftale/joint ownership agreement (bilag 4) er det i pkt. 2 anført at generalforsamlingen med almindeligt flertal kan træffe beslutninger ang. samejeaftale/joint ownership agreement. Samejeaf-tale/joint ownership agreement er løbende ændret i forhold til præcise-

ring af aktionærernes forpligtelser. De forskellige præciseringer er ved-taget/tiltrådt med almindeligt flertal på de afholdte generalforsamlinger jf. sagens bilag 7, 8 og 9. I den forbindelse bemærkes det, at aktie 114 på de ordinære generalforsamlinger i år 2017 og 2018 var repræsenteret ved aktionær Person 1 jf. bilag B.

De vedtagne præciseringer har ikke ændret på aktionærernes rettighe-der defineret som

” stedsevarende og eksklusive rettigheder til brug af være]ser/lejligheder i selskabets ejendomme, samt rettigheder til brug af ejendommene i øvrigt.”

Alle aktionærerne i sagsøgte er således bundet af gældende vedtægter og samejeaftale/joint ownership agreement.

Sagsøgte har noteret sig, at sagsøger ikke mener at være bundet af føl-gende bestemmelser i samejeaftale/joint ownership agreement:

Pkt. 5.1 litra II og III Pkt. 6.2 Pkt. 6.3 og Pkt. 7.2

Sagsøgtes har følgende bemærkninger til de anførte bestemmelser:

Ad pkt. 5.1 litra II og III Bestemmelserne lyder som følger: 5.1. Each participant is entitled to freely loan or rent his apartment, provided that the owner warrants that the persons in question treat the property in as good a manner as the owner would do. The shareholder is obliged to follow regulations set up by the Board for private renting to ensure that: I. all French rules and regulations for private renting are respected and fol-lowed; II. eliminate all risk and liability to the Partnership and fellow-shareholders not renting; III. shareholders renting are responsible for all associated cost, risk and liabil-ity.

Pkt. 5.1 litra II præciserer, at de aktionærer som udlejer deres værelser skal sikre, at udlejning ikke påfører partnerselskabet og dets aktionærer risiko og ansvar.

Bestemmelsen er alene udtryk for almindelige udfyldende regler. Bestemmelse angår ikke forhold som ændrer på en aktionærs særlige rettigheder og der kan ikke stilles særlige krav for punktets vedtagelse udover almindeligt flertal på en generalforsamling. Punktet er derfor vedtaget på korrekt vis og bindende for alle aktionærer i sagsøgte.

Pkt. 5.1 litra IIl præciserer, at de aktionærer som udlejer deres værelser er ansvarlige for alle af udlejningen følgende omkostninger, risiko og ansvar.

Bestemmelsen er alene udtryk for almindelige udfyldende regler.

Bestemmelse angår ikke forhold som ændrer på en aktionærs særlige rettigheder og der kan ikke stilles særlige krav for punktets vedtagelse udover almindeligt flertal på en generalforsamling. Punktet er derfor vedtaget på korrekt vis og bindende for alle aktionærer i sagsøgte.

Ad pkt. 6.2 Bestemmelsen lyder som følger: 6.2 Shareholders agree not to sell their shares to any person or legal entity regis-tered in RIBERS or equivalent credit agency/register for bad payers/insol-vency.

Pkt. 6.2 præciserer, at aktionærerne ved salg skal sikre at køber ikke er registreret som dårlig betaler. Bestemmelsen skal forebygge, at fælles-skabet lider tab på aktionærer, som er dårlige betalere.

Bestemmelsen er udtryk for almindelige udfyldende regler og går ikke videre end den forpligtelse alle aktionærer har til at sikre fællesskabet mod potentielle tab og risiko.

Ad pkt. 6.3 Bestemmelsen lyder som følger: 6.3 Shareholders agree to use the template for sales contract provided by the Ad-ministrator and Board to ensure same and complete obligations and rights to be part of every sales contract. This will include arequirement of a deposit of 3 months of dues as an advance payment to the P/S before the takeover cantake place

Pkt. 6.3 præciserer, at aktionærerne ved salg af deres aktier skal sikre, at salget sker på ensartede vilkår og med alle relevante oplysninger til kø-ber herunder pligt til indbetaling af 3 måneders depositum til sagsøgte.

Bestemmelsen er udtryk for almindelige udfyldende regler og går ikke videre end den forpligtelse alle aktionærer har til at sikre fællesskabet mod potentielle tab og risiko.

Ad pkt. 7.2 Bestemmelsen lyder som følger: 7.2

If a shareholder - despite formal written requests from the administrator or the board of directors - continuously breaches the shareholders obligations, such as fulfilling a. the statutes b. co-owner´s agreement c. rules for renting d. any instructions from the Board

e. has not paid his/her total debt to P/S when it is called for general assembly and any possible extraordinary general assembly he/she will lose his/her rights to: i. vote at the general assembly and any possible extraordinary general assembly ii. be a member of the board iii. use any service by P/S staff iv. use electricity in his/her room(s) In particular, if a shareholder fails to pay any share of the common expenses, and despite a formal written request from the administrator or the board of directors does not pay within fourteen (14) days a formal debt collection will start without further warnings.

When a shareholder fails fulfilling his/her financial obligations for 3 months or more he/she will also lose his/her right to:

v. sell (registration in owners book and issuing of share certificates) the share until all debt is paid.

If a shareholder continuously breaches the owners obligation, in partic-ular (but not exclusively) failing to pay any share of the common ex-penses, and where the above mentioned actions have been taken indue course, the general assembly can by simple majority decide an owners expulsion from P/S.

Pkt. 7.2 præciserer konsekvenser af at aktionærerne misligholder deres forpligtelser overfor fælleskabet.

Bestemmelsen er udtryk for almindelige udfyldende regler og går ikke videre end den forpligtelse alle aktionærer har til at sikre fællesskabet mod potentielle tab og risiko.

Sagsøgte har noteret sig, at sagsøger og Person 1 i fremlagt ejer-skifte erklæring jf. bilag 11, anerkender vedtægter og samejeaftale/joint ownership agreement alene undtaget afsnit 7.2 (V) i samejeaftale/joint ownership agreement.

Punkt 7.2 (V) i samejeaftale/joint ownership agreement lyder:

” …. When a shareholder fails fulfilling his/her financial obligations for 3 months or more he/she will also lose his/her right to: V. sell (registration in owners book and issuing af share certificates) the share undtil all debt is paid.”

Punktet 7.2 (V) er rimeligt og angår grundlæggende en sikring af fælles-skabet i forhold til, at aktionærer ikke sælger deres aktier uden at deres forpligtelser overfor fællesskabet er afregnet. En tilsvarende regel fin-des til eksempel i andelsboligforeningsloens jf. § 6, stk. 10 og forholdet må antages at være udtryk for gældende udfyldende ret i forhold til et partnerselskab.

Alle bestemmelser i punkt 7.2 angår ikke forhold som ændre på en ak-tionærs særlige rettigheder og der kan ikke stilles særlige krav for punktets vedtagelse udover almindeligt flertal på en generalforsamling. Punktet er derfor vedtaget på korrekt vis og bindende for alle aktionæ-rer i sagsøgte.

Sammenfattende gøres det gældende, at vedtægter og samejeaftale/joint ownership agreement for sagsøgte er vedtaget på korrekt vis og gæl-dende for alle aktionærer.

2. Person 1 - salg af aktie 114.

Sælger (Person 1) af aktie 114 til sagsøger har en ikke betalt gæld til sagsøgte på ikke under kr. 102.060, 56. Til belysning af Person 1's forpligtelse overfor sagsøgte fremlægges som bilag D mail af 12. oktober 2021 med påkravsskrivelse og bilag 1 og 2. Det fremgår af bilag D, at sagsøgte har et tilgodehavende hos Person 1 på kr. 102.060.56 afledt af den udlejning som Person 1 forestod til æg-teparret Navn.

En udlejning som medførte at sagsøgte blev på-lagt diverse omkostninger grundet Person 2's tilskadekomst under hendes ophold på slottet herunder erstatning og sagsomkostnin-ger. Udgifter som sagsøgte med rette har krævet betalt af Person 1.

Person 1 har forholdt sig passiv i forhold til sagsøgtes krav om betaling. Sagsøgtes krav mod Person 1 er veldokumenteret i forhold til ansvarsgrundlag og økonomisk opgørelse jf. bilag D. Sagsøgte er ikke forpligtet til at præcisere sit krav yderligere, herunder indlede retssag mod Person 1 til dokumentation for sagsøgtes krav. Det bemærkes i den forbindelse, at juridiske tiltag mod Person 1 er besværliggjort af, at Person 1 tilsyneladende spe-kulerer i, at en sag mod ham skal foregå med værneting i USA, hvilket vil være en uforholdsmæssig stor udgift for sagsøgte.

I henhold til gældende vedtægter og samejeaftale/joint ownership agre-ement, herunder punkt 7.2 (V) i samejeaftale/joint ownership agreement

har sagsøgte nægtet at registrerer sagsøger i sagsøgtes ejerbog indtil Person 1's gæld til sagsøgte er betalt enten af sælger eller køber.

3. Person 6 - salg af aktie 301.

Bestyrelsen i sagsøgte har i henhold til almindelig regler stillingsfuld-magt til at indføre og håndhæve processer som sikrer, at alle aktionærer gøres bekendt med gældende vedtægter og samejeaftale/joint owners-hip agreement,

Bestyrelsen skal som led i den daglige drift sikre overholdelse af gæl-dende vedtægter og sameje-aftale/joint ownership agreement og har til brug herfor udarbejdet skabeloner som skal anvende i forbindelse med ejerskifte,

Et flertal af aktionærerne i sagsøgte har accepteret at benytte bestyrel-sens skabeloner ved aktie-overgang og således aktivt såvel som stil-tiende accepteret at disse skabeloner skal anvendes ved aktieovergang.

Sælger (Person 6) af aktie 301 er pligtig at anvende den af bestyrelsen udarbejdede skabelon ved overdragelse af aktie 301 alterna-tivt sikre, at en overdragelsesaftale indeholder samme punkter som be-styrelsens skabelon. Det har sælger (Person 6) af aktie 301, trods bestyrelsens anmodning herom, ikke gjort, hvorfor sagsøgte ikke er pligtig at registrere sagsøger som ejer af aktie 301 før dette er bragt på plads.

Den af Person 6 benyttede erklæring (bilag 17) er i øvrigt

misvisende, idet det fremtræder som et dokument udarbejdet af sagsøgte.

4. Udlejning af værelser på slottet.

Der er et højt konflikt niveau i sagsøgte. Konflikten er i væsentlig grad afledt af, at nogle aktionærer, herunder Person 1 ikke ønsker at respektere de faktiske rammer, som det sagsøgte tilhørende slot i Frankrig er underlagt i forhold til udlejning.

Slottets/bygningens status

Sagsøgte er et kommanditaktieselskab som ejer en ejendom i Frankrig. Til hver aktionærs aktie er knyttet en brugsret til et bestemt rum på slottet. Der er kun en juridisk ejer af den faste ejendom i Frankrig og det er sagsøgte. De franske myndigheder ser derfor kun et matrikelnummer og kun sagsøgte og retter alle henvendelser, opkrævninger og påbud til sagsøgte og sagsøgtes ledelse.

Fra 2010 til maj 2015 var slottet registreret som et lukket hotel, et établis-

sement recervant du public (ERP). I det oprindelige prospekt fra Ejen-domsselskabet af 23.08.1777 ApS er der ikke tale om at man køber sig

ind i et selskab der driver hotel men ”Som udgangspunkt kan man sam-

menligne en andel i Château Arc-en-Barrois med en ejers rettigheder og for-pligtelser i en andels- eller ejerlejlighed.” Iflg de franske regler var det dog

ikke muligt at gå direkte fra lukket hotel til privatbolig. Først måtte Ejendomsselskabet af 23.08.1777 ApS bekoste opfyldelse af krav fra SO-COTEC for at hotellet kunne genåbne, dernæst kunne bygningen om-klassificeres hos myndighederne. Dette ske-te formelt på et møde på slottet med bestyrelsen, borgmester og en sikkerhedskommission.

Som del af denne omdannelse til privatbolig blev den medfølgende spiritus-bevilling solgt tilbage til kom-munen. Denne proces skete uden at kon-sultere sagsøgte og uden afholdelse af generalforsamling da det ansås som en del af sagsøgtes omdannelse af slottet til feriebolig, dvs. det de daværende aktionærer i sagsøgte havde købt sig ind i.

Slottet er derfor siden maj 2015 registreret som en residence/maison secon-daire uden kommerciel aktivitet.

Hvem bestemmer om kommanditaktionærer kan udleje deres brugs-ret?

Der er intet i vedtægter eller samejeaftale der forbyder udlejning, men der står (selvsagt) at fransk/lokal lovgivning og bestyrelsens ansvisnin-ger skal følges.

Derfor gælder et hvert påbud, regel, anvisning fra de franske myndig-heder til sagsøgte og sagsøgtes ledelse helt automatisk og selvfølgeligt for samtlige brugere af sagsøgtes ejendom, dvs. kommanditaktionæ-rerne uanset hvad danske vedtægter, samejeaftale eller dansk selskabs-lov måtte sige. De franske myndigheder har kun sagsøgtes ledelse at henvende sig til, da den juridiske ejer af adressen 16 place Moreau er sagsøgte og ingen anden.

Baggrunden for nuværende regler er bl.a. at beskytte selskabets øko-nomi i forhold til retssager og at beskytte øvrige aktionærer for udgifter de ikke selv er herrer over.

De lokale eller nationale franske myndighederne har overordnet ikke holdning til om sagsøgte eller sagsøgtes aktionærer udlejer eller ej. Men hvis der udlejes så skal fransk lov og regler overholde, dvs. der skal be-taes taxe de sejour og overholdes reglerne for et maison secondaire eller man skal gå tilbage til at være hotel/et ERP.

Da ejendommen ejet af sagsøgte har 50 rum/værelser med fælles ind-gang fra gaden og delt fællesareal kan sagsøgtes aktionærenes indivi-duelle udlejning af de franske myndighederne blive sidestillet med sagsøgtes hoteldrift. Det har kommunen gjort klart over for bestyrelsen.

Borgmesterens brev fra 2016: ”Mister Chairman, I want to alert you to the problem posed by the renting rooms or apartments of the castle of Arc en Bar-rois by the temporary specialized sites like "booking.com".

Indeed in front of the significant number of people calling the Town hall to obtain information on the establishment "Castle of Arc", I allow myself to remind you some elements, and in the first place the terms of the municipal decree nº A201505 dated of 2 July 2015 specifying: Article 1: The establishment "Château d'Arc en Barrois", type O-N-L classified in the 3rd category, located at Moreau square in Arc en Barrois (52210), is closed to the public since November 15, 2006. " "Article 3 and: The reopening of the premises to the public will be able to intervene only

after a bringing into conformity of the establishment, a visit of the safety com-mission and an authorization delivered by municipal decree." As a result, any rental on a merchant site places you in an illegal situation since your establish-ment is not entitled to receive from the public. You will therefore have to expect problems in tax and regulatory matters since the castle does not meet the stan-dards in force.

Also, as Mayor and by virtue of my police power, will I ask you to stop this activity as soon as possible. If you decide to maintain the work re-quired to bring the security and accessibility standards up to date in order to convene the safety commission. Please accept, Mr. President, the expression of my highest consideration. Person 8, Mayor of Arc en Barrois ”

Desuden har de lokale erhvervsdrivende (hoteller) presset på herfor over for borgmesteren.

Lovlig hoteldrift vil kræve, at sagsøgte opfylder Règles de sécurité d'un établissement recevant du public (ERP, https://entreprendre.service-pu-blic.fr/vosdroits/F31684 ), dvs. fuld handicapadgang, bemanding 24/7, årlig sikkerhedsinspektion, ændre skattestatus osv. Det vil koste en for-mue at genetablere, og et ukendt beløb at drifte. En sådan omlægning kan kun gennemføres på en generalforsamling med kvalificeret flertal svarende til en vedtægtsændring.

Skatteforhold

Dansk skatteaspekt: Sagsøgte kan ikke have kommerciel aktivitet. I så

fald beskattes kommanditaktionærerne i Danmark da sagsøgte ikke er et skatteobjekt.

Fransk skatteaspekt: I et scenarie hvor kommanditaktionærerne udle-jede deres brugsret skulle de betale taxe de sejour og udlejningen skulle registreres hos de lokale myndigheder, se https://www.service-pu-blic.fr/particuliers/vosdroits/F2043 og Cerfa form n°14004*02.

Det er vanskeligt at forestille sig hvordan dette skal foregå uden bestyrelsens medvirken, hvordan man undgår at myndighederne opkræver ubetalt taxe de sejour fra selskabet, hvordan man undgår at myndighederne henvender sig til ledelsen, hvis udlejning ikke er korrekt registreret osv.

Det er ejeren af det udlejede der skal registrere og betale Taxe de Sejour og de franske myndigheder har kun sagsøgtes ledelse at henvende sig til da den juridiske ejer af adressen 16 Place Moreau er sagsøgte og in-gen anden.

Sagsøgte er registreret i Frankrig som et selskab uden kommerciel akti-vitet, og ejendommen kan ved udlejning ikke forblive et maison secon-daire, dvs. undgå beskatning i Frankrig, da en sådan ikke må have kommerciel aktivitet.

Ejendommens status og gældende skatteregler i Danmark og Frankrig gør således kommerciel udlejning ulovlig.

Risiko og forsikring

Det er ved Navnsagen fastslået at risikoen i forhold til lejegæster ligger hos sagsøgte men indtægten for udlejningen ligger hos den en-kelte aktionær der udlejer sin brugsret.

Som konsekvens af Navnsagen tilbyder sagsøgtes forsikring AXA ikke længere at forsikre mod lejegæster.

Enhver udlejning vil derfor potentielt påføre sagsøgte en betydelig ri-siko og være ansvarspådrag-ende for de aktionærer, som mod sagsøg-tes instrukser vælger at udlejer deres værelser.

Konklusion ang. udlejning.

Kommerciel udlejning af aktionærernes værelser er ikke lovlig ud fra slottets nuværende registrering og indretning. Kommerciel udlejning vil kræve drastiske ændringer som vil medføre en større udgift til in-dretning af slottet og løbende udgift til håndtering af udlejning. For-hold som kræver ændring af vedtægter og samejeaftale/joint ownership agreement med majoritet som ved ændring af vedtægter, ligesom det kræver accept af alle berørte aktionærer.

De vedtagne tilretninger/præciseringer af samejeaftale/joint ownership agreement skal ses i lyset af de udfordringer, som sagsøgte har haft i forhold til konflikt omkring udlejning af værelser på slottet.

ANBRINGENDER:

Ad sagsøgers påstand 1

Til støtte for sagsøgtes frifindelsespåstand gøres det gældende:

at sælger (Person 1) af aktie 114 har en ikke betalt gæld til sagsøgte på ikke under kr. 102.060, 56 jf. bilag D,

at sagsøgtes krav mod Person 1 er veldokumenteret i forhold til ansvarsgrundlag og økonomisk opgørelse jf. bilag D,

at sagsøgte ikke er forpligtet til at præcisere sit krav yderligere, her-under indlede retssag mod Person 1 til dokumentation for sagsøgtes krav,

at alle aktionærer ved erhvervelse af aktier i sagsøgte har tiltrådt den på erhvervelsestidspunktet gældende samejeaftale/joint ownership agreement og har derfor aftaleretligt og selskabsretligt accepteret vilkår anført i samejeaftale/joint ownership agreement,

at vilkår og bestemmelser i samejeaftale/joint ownership agreement er gældende for alle aktionærer,

at det i oprindelige samejeaftale/joint ownership agreement (bilag 4 ) pkt. 2.2 er anført at generalforsamlingen med almindeligt flertal kan træffe beslutninger ang. samejeaftale/joint ownership agree-ment,

at samejeaftale/joint ownership agreement løbende er ændret i for-hold til præcisering af aktionærernes forpligtelser i henhold til sam-ejeaftale/joint ownership agreement,

at de forskellige præciseringer er vedtaget/tiltrådt med almindeligt flertal på de afholdte generalforsamlinger,

at sagsøgte i henhold til gældende vedtægter og samejeaftale/joint ownership agreement, herunder punkt 7.2 (V) i samejeaftale/joint ownership agreement med rette har nægtet at registrerer sagsøger i sagsøgtes ejerbog in forhold til aktie 114 indtil Person 1's gæld til sagsøgte er betalt,

at bestyrelsen i henhold til almindelig regler har stillingsfuldmagt til at indføre og håndhæve processer som sikrer, at alle aktionærer gø-res bekendt med gældende vedtægter og samejeaftale/joint owners-hip agreement,

at bestyrelsen som led i den daglige drift og for at sikre overholdelse af gældende vedtægter og samejeaftale/joint ownership agreement har udarbejdet skabeloner som skal anvende i forbindelse med ejer-skifte,

at et flertal af aktionærer hidtil har accepteret at benytte bestyrelsens skabeloner ved aktieovergang og således aktivt såvel som stiltiende har accepteret at disse skabeloner skal anvendes ved aktieover-gang,

at sælger (Person 6) af aktie 301 er pligtig at anvende den af bestyrelsen udarbejdede skabelon ved overdragelse af aktie 301 alternativt sikre, at en overdragelsesaftale indeholder samme punk-ter som bestyrelsens skabelon. Det har sælger (Person 6) af aktie 301, trods bestyrelsens anmodning herom, ikke gjort, hvor-for sagsøgte ikke er pligtig at registrere sagsøger som ejer af aktie 301 før dette er bragt på plads.

Ad sagsøgers påstand 2

Til støtte for sagsøgtes frifindelsespåstand gøres det gældende:

at alle aktionærer ved erhvervelse af aktier i sagsøgte har tiltrådt den på erhvervelsestidspunktet gældende samejeaftale/joint ownership agreement og har derfor aftaleret-ligt og selskabsretligt accepteret vilkår anført i samejeaftale/joint ownership agreement,

at vilkår og bestemmelser i samejeaftale/joint ownership agreement er gældende for alle aktionærer,

at samejeaftale/joint ownership agreement løbende er ændret i for-hold til præcisering af aktionærernes forpligtelser i henhold til sam-ejeaftale/joint ownership agreement,

at de forskellige præciseringer er vedtaget/tiltrådt med almindeligt flertal på de afholdte generalforsamlinger,

at sagsøgtes provokation 2 kan besvares som følger: Person 3 ar aktionær i sagsøgte,

at sagsøgtes provokation 3 kan besvares som følger: De anførte begrænsninger/instrukser er fastsat af bestyrelsen og udstedt indenfor de rammer, som bestyrelsen har for at lede sagsøgte. Begrænsningerne/instrukserne er blandt andet udstedt for at sikre, at alle aktionærer overholder gældende franske og dan-ske regler i forhold til brug af slottet herunder, at der ikke sker ulovlig udlejning. Begrænsninger/instrukser er fastsat med hjem-mel i gældende vedtægter og samejeaftale/joint ownership agree-ment samt danske og franske regler i forhold til lovlig brug af slot-tet,

at sagsøger ved køb af aktie 114 i fremlagt ejerskifte erklæring jf. bilag 11, anerkender vedtægter og samejeaftale/joint ownership agree-ment alene undtaget afsnit 7.2 (V) i samejeaftale/joint ownership agreement. Sagsøger er derfor afskåret fra at rejse indsigelser mod andre bestemmelser end afsnit 7.2. (V) i samejeaftale/joint owners-hip agreement,

at såfremt retten finder at en eller flere af bestemmelserne i samejeaf-tale/joint ownership agreement af 5. maj 2021 ikke er vedtaget på korrekt vis, så er det alene de ikke korrekt vedtagne bestemmelser, som ikke kan gøres gældende overfor sagsøger. Sagsøger er derfor bundet af øvrige bestemmelser i samejeaftale/joint ownership agre-ement af 5. maj 2021.”

Parterne har under hovedforhandlingen nærmere redegjort for deres opfattelse af sagen.

Sagsøger har i den forbindelse supplerende anført,

at det af Partnerselskabet Arc-en-Barrois hævdede krav mod Person 1 ikke er dokumenteret, og at samejeaftalen opsiges i det omfang, den måtte være tiltrådt i forbindelse med ejerskifteerklæringen vedrø-rende aktie 301.

Partnerselskabet Arc-en-Barrois har supplerende anført,

at Sagsøger ved sin underskrift af ejerskifteerklærin-gen for aktie 301 er bundet af samejeaftalen, hvilket hans forklaring el-ler tilkendegivelse under proceduren om opsigelse heraf ikke kan æn-dre på.

Rettens begrundelse og resultat

Spørgsmålet om sagens afvisning Det kan lægges til grund, at Partnerselskabet Arc-en-Barrois ikke er part i den omhandlede samejeaftale, herunder aftalens bestemmelser om mediation/vold-gift, idet retten bemærker, at aftalen må anses som en ejeraftale indgået mellem kommanditaktionærerne i Partnerselskabet Arc-en-Barrois, jf. aftalens pkt. 1, og at Partnerselskabet Arc-en-Barrois ikke efter det oplyste selv er aktionær.

Da der herefter ikke findes at være grundlag for at anse Partnerselskabet Arc-en-Barrois for bundet eller berettiget i forhold til samejeaftalens bestemmelse om mediation/voldgift, kan retten ikke tage Partnerselskabet Arc-en-Barrois’ af-visningspåstand til følge.

Spørgsmålet om sagens realitet – påstand 1 Det kan lægges til grund, at Partnerselskabet Arc-en-Barrois’ afvisning af at re-gistrere Sagsøger i ejerbogen som ejer af aktie 114 er sket med henvisning til, at Partnerselskabet Arc-en-Barrois gør gældende at have et øko-nomisk krav mod sælgeren af aktien, Person 1.

Efter selskabslovens § 53, stk. 2, skal underretning om ejerskifte eller pantsæt-ning indføres i ejerbogen med angivne oplysninger om den nye kapitalejer eller panthaver, hvis der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen.

Efter Partnerselskabet Arc-en-Barrois’ vedtægters pkt. 5.2 er kommanditistak-tierne med tilhørende rettigheder frit omsættelige, dog med den begrænsning, at det til aktien knyttede indskud i selskabet for dens særlige rettigheder skal omfattes af et ejerskifte. Det er ubestridt, at det til aktie 114 knyttede indskud er omfattet af ejerskiftet ved Person 1's salg til Sagsøger.

Da det hverken i pkt. 5.2 eller i øvrige vedtægtsbestemmelser herefter findes at være noget til hinder for Sagsøgers erhvervelse af aktie 114, finder retten, at Partnerselskabet Arc-en-Barrois ikke var berettiget til at nægte anerkendelse af erhvervelsen og dermed registrere ham som ejer i ejerbogen.

Det forhold, at der i samejeaftalen af 5. maj 2021 pkt. 7.2., litra e.V) er fastsat yderligere omsættelighedsbegrænsninger ved aktionærens ubetalte gæld til sel-skabet, findes herefter ikke at kunne føre til en ændret vurdering. Det bemær-kes i tilknytning hertil, at der under en sag mellem Sagsøger og Partnerselskabet Arc-en-Barrois, hvor Person 1 ikke har været me-dinddraget, ikke findes at kunne tages stilling til, om Partnerselskabet har et økonomisk krav Person 1, som Person 1 efter det oplyste har be-stridt.

Parterne har under hovedforhandlingen oplyst, at Partnerselskabet Arc-en-Bar-rois har anerkendt Sagsøgers ejerskab til aktie 301. Partnersel-skabet skal følgelig registrere Sagsøger som ejer af aktie 301 i ejerbogen.

Herefter, og idet det af Partnerselskabet Arc-en-Barrois i øvrigt anførte ikke kan føre til en ændret vurdering, tages Sagsøgers påstand 1 til følge.

Spørgsmålet om sagens realitet – påstand 2 Sagsøger har med påstand 2 påstået, at Partnerselskabet Arc-en-Barrois skal anerkende, at han ikke er forpligtet af samejeaftalen af 5. maj 2021, og at Partnerselskabet Arc-en-Barrois dermed ikke kan håndhæve aftalens pkt. 5.1 litra II og III, pkt. 6.2, pkt. 6.3 og pkt. 7.2, overfor ham.

Spørgsmålet om, hvorvidt Sagsøger er forpligtet af samejeaf-talen af 5. maj 2021, således som han har bestridt, er principielt et anliggende mellem ham og de øvrige parter i aftalen. Da Partnerselskabet Arc-en-Barrois ikke er part i samejeaftalen, og samejeaftalen heller ikke er bindende for Part-nerselskabet, jf. selskabslovens § 82, kan retten herefter alene tage stilling til, om Partnerselskabet på selskabsretligt grundlag kan håndhæve de i påstanden nævnte bestemmelser i samejeaftalen af 5. maj 2021 overfor ham.

Således som sagen er procederet under hovedforhandlingen, er spørgsmålet da også nærmere, om de i påstand 2 nævnte bestemmelser i samejeaftalen af 5. maj 2021 i realiteten er udtryk for udfyldende regler, som ikke ville kræve andet end vedtagelse af generalforsamlingen med simpelt flertal, og som Partnersel-skabet Arc-en-Barrois vil kunne håndhæve overfor Sagsøger som led i Partnerselskabets drift i Partnerselskabets interesse.

Efter indholdet af samejeaftalens pkt. 6.2, pkt. 6.3 og pkt. 7.2 må det imidlertid lægges til grund, at bestemmelserne indebærer begrænsninger i aktiernes om-sættelighed i videre omfang end det, der følger af vedtægterne. Retten finder på den baggrund ikke grundlag for at fastslå, at disse bestemmelser er udtryk for

almindelige udfyldende regler, som Partnerselskabet Arc-en-Barrois på sel-skabsretligt grundlag kan håndhæve overfor Sagsøger.

For så vidt angår samejeaftalens pkt. 5.1, litra II og III, finder retten, at aktionærerne heller ikke som udfyldende regel har pligt til at friholde hverken selskabet eller de øvrige aktionærer for enhver risiko og ansvar, og at heller ikke disse bestem-melser på selskabsretligt grundlag kan håndhæves af Partnerselskabet overfor Sagsøger.

Det bemærkes, at retten ikke herved har taget stil-ling til, om Sagsøger inter partes, dvs. i forholdet mellem ham og de øvrige aktionærer, er bundet af samejeaftalen, eller om de omhandlede bestemmelser er gyldige i forholdet inter partes.

Herefter og da det af Partnerselskabet Arc-en-Barrois i øvrigt anførte ikke kan føre til en ændret vurdering, tager retten Sagsøgers påstand 2 til følge i det nedenfor bestemte omfang.

Efter sagens udfald må Sagsøger anses for i al væsentlighed at have fået medhold i sagen. Sagsomkostningerne er efter sagens værdi, forløb og udfald herefter fastsat til dækning af advokatudgift med 55.000 kr. og af retsaf-gift med 9.500 kr., i alt 64.500 kr. Det er endvidere indgået i omkostningsfast-sættelsen, at sagen er hovedforhandlet over 1½ dag, og at der har været en ikke ubetydelig skriftveksling. Sagsøger er ikke momsregistreret.

THI KENDES FOR RET:

Sagsøgte, Partnerselskabet Arc-en-Barrois, tilpligtes at anerkende, at Sagsøger, er den retmæssige ejer af aktie 114 og 301 i selskabet og tilpligtes at registrere sagsøger som sådan i partnerselskabets ejerbog.

Sagsøgte, Partnerselskabet Arc-en-Barrois, tilpligtes endvidere at anerkende, at den af Partnerselskabets bestyrelse udfærdigede såkaldte ejeroverenskomst dateret 5. maj 2021 ikke af sagsøgte kan gøres gældende overfor sagsøger på følgende punkter:

Pkt. 5.1 litra II og III

Pkt. 6.2

Pkt. 6.3 og

Pkt. 7.2

Partnerselskabet Arc-en-Barrois skal til Sagsøger betale sagsomkostninger med 64.500 kr.

Beløbet skal betales inden 14 dage.

Sagsomkostningerne bliver forrentet efter rentelovens § 8 a.

Publiceret til portalen d. 05-04-2023 kl. 12:45 Modtagere: Sagsøger, Sagsøgte Partnerselskabet Arc-en-Barrois, Advokat (H) Kristian Goth Paaschburg, Advokat (L) Jacob Poul Christoffersen

Sagen drejer sig om, hvorvidt sagsøger er den retmæssige ejer af aktie

Civilsag · 1. instans

KilderDomsdatabasen →

Kilde: https://domsdatabasen.dk/#sag/10915