BS-19807/2023-OLR

.ddb-conv-doc { text-align: left; background-color: gray; color: #000000; line-height: 1; margin: 0; padding: 0; text-decoration-skip: none; text-decoration-skip-ink: none; } .ddb-conv-doc .page { background-color: white; position: relative; z-index: 0; margin: auto auto; } .ddb-conv-doc P { margin: 0; } .ddb-conv-doc UL { margin: 0; list-style: none; } .ddb-conv-doc UL LI { line-height: 1.15; } .ddb-conv-doc SUP { vertical-align: baseline; position: relative; top: -0.4em; font-size: 0.7em; line-height: 0; } .ddb-conv-doc .ddb-segment { position: relative; } .ddb-conv-doc .ddb-segment .ddb-absolute { position: absolute; z-index: 3; } .ddb-conv-doc .text, .ddb-conv-doc div.ddb-block, .ddb-conv-doc div.ddb-block-nb { position: relative; z-index: 3; opacity: inherit; text-align: left; margin-right: 185.5px; line-height: 1.15; } .ddb-conv-doc div.ddb-block-nb { white-space: nowrap; } .ddb-conv-doc .ddb-table { white-space: nowrap; width: 1024.0px; } .ddb-conv-doc .ddb-table .table-span { vertical-align: top; word-wrap: break-word; display: inline-block; } .ddb-conv-doc .ddb-table * { white-space: normal; } .ddb-conv-doc .vector, .ddb-conv-doc .image, .ddb-conv-doc .annotation, .ddb-conv-doc .annotation2, .ddb-conv-doc .control { position: absolute; line-height: 0; } .ddb-conv-doc .vector { z-index: 1; } .ddb-conv-doc .image { z-index: 2; } .ddb-conv-doc .annotation { z-index: 5; } .ddb-conv-doc .annotation2 { z-index: 7; } .ddb-conv-doc .control { z-index: 10; } .ddb-conv-doc .dummyimg { vertical-align: top; border: none; line-height: 0; } .marking .identification { border-bottom: 2px solid #000; } .additional-marking-parts { display: none } .hidden { display: none }

ØSTRE LANDSRET

DOM

afsagt den 26. maj 2025

Sag BS-19807/2023-OLR (20. afdeling)

Partnerselskabet Arc-en-Barrois (advokat Jacob Poul Christoffersen)

mod

Appelindstævnte, tidligere Sagsøger (advokat Kristian Goth Paaschburg)

Biintervenienter til støtte for Appelindstævnte, tidligere Sagsøger: Biintervenient 1, Biintervenient 2, tidligere Person 7, Biintervenient 3, Biintervenient 4, Biintervenient 5, Biintervenient 6, Biintervenient 7, Biintervenient 8, Biintervenient 9, Biintervenient 10, tidligere Person 1, Biintervenient 11, Biintervenient 12, tidligere Person 5, Biintervenient 13, Biintervenient 14 og Biintervenient 15 (alle ved advokat Kristian Goth Paaschburg)

2

Retten på Frederiksberg har den 5. april 2023 afsagt dom i 1. instans (sag BS-7775/2022-FRB).

Landsdommerne Mikael Sjöberg, Anne Birgitte Fisker og Stine Fink Hansen har deltaget i ankesagens afgørelse.

Påstande

Appellanten, Partnerselskabet Arc-en-Barrois (Partnerselskabet), har gentaget sine påstande for byretten om, principalt at sagen afvises, subsidiært frifindelse.

Appelindstævnte, tidligere Sagsøger, har påstået dommen stadfæstet.

Biintervenienterne har støttet indstævntes påstand om stadfæstelse.

Supplerende sagsfremstilling

Parterne er for landsretten enige om, at registreringen af ejerskiftet af aktie nr. 301 er sket, hvorfor Appelindstævntes, tidligere Sagsøger køb af denne aktie ikke er om-fattet af anken.

Forklaringer Vidne 1 har afgivet supplerende forklaring. Endvidere har Vidne 4 afgivet forklaring.

Vidne 1 har forklaret bl.a., at han først i forbindelse med denne sag fik kendskab til den midlertidige samejeaftale indgået i september 2022 mellem nogle af aktionærerne. Det var ikke faldet hverken ham eller den øvrige besty-relse ind, at der i ejerskifteerklæringen vedrørende aktie 301 blev refereret til en anden ejeraftale end den gældende ejeraftale af 5. maj 2021.

Han modtog mailen af 21. februar 2023, der blev sendt fra Appelindstævntes, tidligere Sagsøger mail, og som var adresseret til ”alle aktionærer” , på E-mailadresse, som er dedikeret til hans bestyrelsesarbejde. Mailen blev samme dag videresendt til alle medlemmer af bestyrelsen af hans bestyrelseskollega, Vidne 4.

Han ved ikke, om alle aktionærer har fået mailen, da Partnerselskabet ikke deler lister, som angiver den aktuelle ak-tionærkreds. Brevet af 10. maj 2023 fra Advokat blev sendt efter initiativ fra en gruppe af aktionærer som svar på mailen fra Appelindstævnte, tidligere Sagsøger. Bestyrelsen var ikke som sådan involveret i afsendelsen af brevet.

Bestyrelsens grundlæggende synspunkt er, at ejeraftalen er uopsigelig, da det ellers ikke er muligt at drifte Partnerselskabet, herunder at opkræve fællesud-gifter. Hvis man som aktionær kan vælge en ejeraftale til og fra, vil det være umuligt at agere som bestyrelse. Hver gang, der har været aktionærer, som har ønsket ændringer af ejeraftalen, har det været drøftet i aktionærkredsen sidelø-

3

bende med generalforsamlingen. Bestyrelsen har ikke været involveret i disse drøftelser fraset bestyrelsesmedlemmernes egen rolle som aktionærer. Bestyrel-sen har altid været bevidst om, at ejeraftalen er en aftale, som alene omfatter aktionærerne, men som samtidig er udtryk for flertallets ønsker for, hvordan Partnerselskabet skal driftes. Bestyrelsen har på den baggrund støttet ret på af-talen eller brugt den som vejledning i anledning af konflikter i aktionærkred-sen. Ejeraftalen har dermed tjent som beskyttelse af Partnerselskabet og aktio-nærernes interesser.

Motivationen for bestyrelsens håndhævelse bl.a. af ejeraftalens pkt. 7.2 har væ-ret, at man ønskede en beskyttelse mod visse aktionærers opbygning af gæld til Partnerselskabet, som ikke blev udredt i forbindelse med et ejerskifte. Bestyrel-sen har støttet ret på flertallets ønsker herom, men det er klart, at man befinder sig i et gråzoneområde. Bestyrelsen har derfor hele tiden håbet på en forligs-mæssig løsning.

Det er bestyrelsens opfattelse, at Partnerselskabet kan støtte ret på ejeraftalen, men ikke er forpligtet heraf. Det er desuden hans opfattelse, at bestyrelsen har handlet inden for den generalfuldmagt, bestyrelsen har efter vedtægterne og efter almindelige udfyldende regler uafhængigt af, om det står i en ejeraftale eller ej.

Det har været på tale at overføre bestemmelser fra ejerafta-len, herunder pkt. 7.2, til vedtægterne. Da bestyrelsen imidlertid kunne konsta-tere, at der ikke kunne opnås kvalificeret flertal til disse ændringer på en gene-ralforsamling, blev forslaget herom trukket tilbage.

Slottet har ændret status undervejs. Fra Partnerselskabets stiftelse i 2010 og frem til den 16. juli 2015 var slottet teknisk set at betragte som et lukket hotel. Dette forhindrede ikke, at aktionærerne kunne have brugsret til værelser og bruge disse privat.

Det var som tidligere forklaret borgmesteren, der i 2015 før-ste gang gjorde bestyrelsen opmærksom på, at man som følge af slottets status ikke var berettiget til at åbne slottet for offentligheden via udlejning i det skete omfang. Siden den 16. juli 2015 har slottet været registreret som et ”privat ferie-hus” .

I 2016 modtog bestyrelsen en ny henvendelse fra kommunen om, at ud-lejningen ikke kunne fortsætte, uden at slottet opnåede de fornødne tilladelser hertil. Kommunen henvendte sig udelukkede til Partnerselskabet, da selskabet er registreret ejer af slottet. Slottets status af privat feriehus ikke var foreneligt med hoteldrift eller kommerciel udlejning.

Denne henvendelse var baggrunden for, at bestyrelsen udarbejdede reglerne for udlån og udlejning. Hvis en aktio-nær ønsker, at det skal være muligt at udleje, vil der kunne fremsættes forslag herom på generalforsamlingen. Det er imidlertid aldrig sket.

Der var i forbindelse med kommunens henvendelse omfattende drøftelser mel-lem kommunen og Partnerselskabet, hvor selskabet også fik rådgivning fra en fransk advokat. Ordlyden af kommunens henvendelse fra 2016 er almindelig kendt i aktionærkredsen. Kommunen havde ingen mening om, hvorvidt den enkelte aktionær kunne leje sit værelse ud eller ej, men oplyste blot hvilke krav,

4

der skulle være opfyldt, før udlejning kunne finde sted. Borgmesteren har des-uden oplyst til bestyrelsen, at hvis man fortsatte med udlejning i hidtidigt om-fang, ville de franske myndigheder være nødt til at lukke slottet, indtil gælden-de krav til at drive slottet som hotel var opfyldt.

Det er med andre ord ikke ulovligt for den enkelte aktionær at udleje, men bestyrelsen har ikke mulighed for at kontrollere, at de op til 50 aktionærer ikke alle udlejer deres værelse på samme tid, hvorved udlejningen vil antage kommerciel karakter. Det er som følge af slottets indretning ikke muligt at leje sit værelse ud uden at inkludere arealer, som er fælleseje.

Bestyrelsesmedlemmerne kan have personlige hold-ninger til udlejning, men har som bestyrelse rettet sig efter de anvisninger, der er givet af de franske myndigheder.

Partnerselskabet blev som følge af Navn-sagen af en fransk domstol dømt til at betale erstatning til en amerikansk turist, der kom til skade ved en faldulykke på slottet, efter at hun havde lejet et værelse af Biintervenient 10, tidligere Person 1. Part-nerselskabets daværende forsikringsselskab, AXA Forsikring, dækkede en del af erstatningskravet og visse sagsomkostninger.

Det var rettelig forsikringssel-skabet og ikke – som i byrettens gengivelse af hans forklaring – Partnerselska-bet, der efterfølgende opsagde selskabets forsikring. AXA Forsikrings opsigelse skete under henvisning til, at forsikringen ikke omfattede udlejning.

Det er den del af kravet og sagsomkostningerne i forbindelse med retssagen, der ikke blev dækket af forsikringsselskabet, som bestyrelsen efterfølgende har forsøgt at inddrive hos Biintervenient 10, tidligere Person 1. Bestyrelsen har vurderet, at der er dårlige udsigter i forhold til at gå videre med sagsanlæg mod Biintervenient 10, tidligere Person 1 i USA.

Vidne 4 har forklaret bl.a., at hun har været Stilling 2 for Partnerselskabet siden 2019. Hun blev sammen med sin mand aktionær i sel-skabet i 2016. Der er 50 aktier i Partnerselskabet, og hver aktie giver ret til et værelse. Hun ejer sammen med sin mand to aktier svarende til to værelser.

Det, Vidne 1 har forklaret om forløbet i sagen, er dækkende for hendes egen oplevelse. Hun har tidligere hørt, at visse aktionærer ikke anså sig for bundet af den gældende ejeraftale, men hun blev først for ca. en uge siden bekendt med den midlertidige ejeraftale fra 2022. Hun er hverken som aktionær eller Stilling 2 blevet præsenteret for den midlertidige ejeraftale.

Be-styrelsen agerede i henhold til ejeraftalen fra 2016 med senere revideringer. I forbindelse med køb af en aktie tilslutter køber sig også den gældende ejerafta-le. Det var sådan, det foregik, da hun selv blev aktionær. Bestyrelsen forsøger at påse, at det af ejerskifteerklæringerne fremgår, at man tilslutter sig den gæl-dende ejeraftale.

Hun har ikke de juridiske forudsætninger for at vide, om der er krav om, at en ejeraftale skal omfatte alle aktionærer.

Appelindstævntes, tidligere Sagsøger mail af 21. februar 2023 om opsigelse af ejeraftalen af 5. maj 2021, som hun den 21. februar 2023 videresendte til bestyrelsen, modt-

5

og hun på den mailadresse, som hun anvendte både som aktionær og som med-lem af bestyrelsen. Hun ved ikke, om Appelindstævnte, tidligere Sagsøger har sendt mailen til samtlige aktionærer. Hun har åbenbart videresendt mailen, fordi hun var usik-ker på, om hele bestyrelsen havde fået den. Hun har ikke kendskab til, om der er kommet mere ud af Advokat henvendelse af 10. maj 2023.

Hun har som Stilling 2 ageret efter det, der er behandlet og vedtaget på generalforsamlingen, og bestyrelsen har desuden forsøgt at agere efter fler-tallets ønsker, dvs. i henhold til ejeraftalen fra 2021. Bestyrelsen har søgt juri-disk rådgivning om udstrækningen af bestyrelsens bemyndigelse i henhold til selskabsloven, vedtægterne og ejeraftalen.

Hun er enig med Vidne 1 i, at Partnerselskabet har kunnet støtte ret på ejeraftalen i relation til at kunne beskytte sig mod tab, herunder tab som følge af aktionærers udlejning. Hun er også enig i, at bestyrelsen ikke som sådan har nogen holdning til, om den enkel-te aktionær kan udleje eller ej, men at det i alle tilfælde skal ske efter de franske myndigheders anvisninger.

Bestyrelsen har alene forsøgt at formidle de anvis-ninger, de franske myndigheder har givet, til aktionærerne. Der har aldrig væ-ret stillet forslag til generalforsamlingen om at muliggøre kommerciel udlejning af slottet.

Det er hendes erindring, at indkaldelsen til den ekstraordinære generalforsam-ling den 22. december 2022 blev sendt ud. Partnerselskabet fik samtidig ny ad-ministrator, som også er advokat. Efter at indkaldelsen var sendt ud, kontakte-de administrator bestyrelsen og anbefalede under henvisning til en telefonsam-tale med advokat Kristian Paaschburg, at den ekstraordinære generalforsam-ling ikke blev afholdt, idet der ikke var det nødvendige kvalificerede flertal, og bestyrelsen trak derfor forslaget tilbage.

Anbringender

Parterne har i det væsentlige gentaget deres anbringender for byretten.

Landsrettens begrundelse og resultat

Landsretten tiltræder af de af byretten anførte grunde, at denne sag mellem Partnerselskabet og Appelindstævnte, tidligere Sagsøger ikke er omfattet af ejeraftalens bestemmelser om mediation og voldgift. Partnerselskabets påstand om sagens afvisning tages allerede af denne grund ikke til følge.

Med hensyn til sagens realitet finder landsretten, at de omhandlede bestemmel-ser i ejeraftalen, herunder pkt. 7.2 om fortabelse af retten til at sælge, efter deres indhold og nærmere affattelse har en sådan karakter, at de ikke kan påberåbes eller håndhæves af Partnerselskabet under henvisning til, at de er i selskabets interesse.

6

Herefter og af de grunde, som byretten har anført, stadfæster landsretten dom-men i det omfang, den er anket.

Efter sagens udfald skal Partnerselskabet Arc-en-Barrois i sagsomkostninger for landsretten betale 50.000 kr. inkl. moms til Appelindstævnte, tidligere Sagsøger.

Ud over sagens værdi er der ved fastsættelsen af beløbet til advokat taget hen-syn til sagens omfang og forløb.

THI KENDES FOR RET:

Byrettens dom stadfæstes.

I sagsomkostninger for landsretten skal Partnerselskabet Arc-en-Barrois inden 14 dage betale 50.000 kr. til Appelindstævnte, tidligere Sagsøger.

Beløbet forrentes efter rentelovens § 8 a.

Publiceret til portalen d. 26-05-2025 kl. 10:41 Modtagere: Appellant Partnerselskabet Arc-en-Barrois, Biintervenient 8, Biintervenient 5, Biintervenient 11, Advokat (L) Jacob Poul Christoffersen, Biintervenient 2, tidligere Person 7, Appelindstævnte, tidligere Sagsøger, Advokat (H) Kristian Goth Paaschburg